Структурування бізнесу та групи компаній

Навіщо структурувати

Бізнес рідко проєктують заздалегідь — частіше він виростає: спершу одна компанія, потім друга під новий напрям, потім ФОП для окремих розрахунків, потім нерухомість, записана на засновника. У певний момент така конфігурація починає заважати: інвестор не розуміє, що саме купує, банк не бачить консолідованої картини, а операційний ризик однієї компанії загрожує всім активам групи.

Структурування розв'язує три задачі: ізолювати активи від операційних ризиків, зробити володіння прозорим і керованим, підготувати бізнес до залучення капіталу або продажу. Кожна з них має власні вимоги до конструкції, і вони не завжди узгоджуються між собою.

Базові рівні групи

• Операційний рівень. Компанії, що ведуть діяльність і несуть основні ризики — договори з клієнтами, персонал, ліцензії.
• Активний рівень. Компанії, які володіють нерухомістю, обладнанням, об'єктами інтелектуальної власності й передають їх операційним в оренду або за ліцензією.
• Холдинговий рівень. Компанія, що володіє частками в решті, акумулює дивіденди та є точкою входу для інвестора.

Такий поділ має сенс лише тоді, коли він відображає реальну організацію бізнесу і кожен рівень має власне економічне обґрунтування. Інакше конструкція розглядатиметься як штучна — з податковими наслідками, про які ми пишемо у податковій оптимізації структури.

Ізоляція активів від ризику

Це найпрактичніша частина роботи. Якщо нерухомість, техніка й торговельні марки належать тій самій компанії, яка укладає договори з клієнтами й наймає персонал, то будь-який великий позов, податкове донарахування чи спір із контрагентом ставить під загрозу все одразу.

Розділення активів і операцій не приховує майно від кредиторів — воно обмежує коло майна, яким відповідає конкретна компанія за конкретними зобов'язаннями.

Важливий нюанс: конструкція має бути створена завчасно й на ринкових умовах. Передача активів у момент, коли позов уже пред'явлено, може бути оскаржена як фраудаторний правочин. Ми оцінюємо цей ризик окремо разом із практикою судового представництва.

Володіння, бенефіціари й нерезиденти

Будь-яка структура має бути розкрита: відомості про кінцевого бенефіціарного власника та схему структури власності подаються до ЄДР, і за їх неподання передбачені штрафи для керівника. Спроби «сховати» бенефіціара через ланцюг номінальних власників сьогодні не працюють і створюють окремий ризик.

Іноземна холдингова компанія має сенс, коли це виправдано складом інвесторів або ринком, на якому працює бізнес. Разом із нею з'являються обов'язки за правилами контрольованих іноземних компаній і трансфертного ціноутворення, а також вимоги банків щодо підтвердження реального змісту діяльності. Ми враховуємо це на етапі проєктування, а не після реєстрації — детальніше у статті холдингова структура.

Чому LEGIUS

Ми проєктуємо структуру з трьох боків одночасно: корпоративного, податкового та захисного. Той самий юрист, який малює схему, розуміє, як вона виглядатиме в очах податкової під час перевірки й у суді під час спору. Для угод із входом інвестора або продажем частки структурування ведемо разом із практикою M&A, а відносини партнерів фіксуємо корпоративним договором.

Залиште заявку — розберемо, як ваш бізнес влаштований зараз, і покажемо, що варто змінити.