Супровід корпоративного фінансування

Як компанія залучає фінансування

Бізнесу регулярно потрібен капітал — на запуск, масштабування чи подолання касового розриву. Залучити його можна різними шляхами, і кожен має власні правові та податкові наслідки: позика засновника чи третьої особи, внесок до статутного капіталу, конвертований інструмент або повноцінна інвестиційна угода. Помилковий вибір форми фінансування здатний призвести до податкових ризиків, розмивання часток або втрати контролю над компанією.

Юристи LEGIUS супроводжують корпоративне фінансування в межах напряму корпоративне право, добираючи інструмент, який відповідає цілям сторін і не створює прихованих ризиків ані для бізнесу, ані для інвестора.

Інструменти фінансування та їх правова основа

Відносини фінансування регулюються Цивільним і Господарським кодексами, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також валютним і податковим законодавством, якщо в угоді бере участь нерезидент. На практиці ми працюємо з такими інструментами:

• позика засновника або третьої особи — гнучкий інструмент із поверненням коштів і відсотками, що не змінює структуру власності;
• конвертована позика — борг, що за визначених умов перетворюється на частку в компанії;
• SAFE та інші конвертовані інструменти — поширені у венчурних раундах механізми відкладеної конвертації в капітал;
• внесок до статутного капіталу — пряме входження інвестора в число учасників.

Для позик за участю нерезидентів окремо враховуються вимоги валютного нагляду, а для конвертованих інструментів — узгодженість умов конвертації зі статутом і корпоративним договором.

Що ми робимо для клієнта

LEGIUS супроводжує фінансування «під ключ»: аналізуємо цілі сторін, обираємо оптимальний інструмент, готуємо договір позики, конвертовану документацію або інвестиційну угоду й узгоджуємо умови входження інвестора в капітал. Ми прописуємо механізм і коефіцієнт конвертації, дисконт, оцінку компанії (cap) та тригери, за яких борг перетворюється на частку.

Для повноцінних інвестиційних раундів ми діємо разом із практикою інвестиційного права, а угоди, пов’язані з придбанням контролю чи об’єднанням бізнесу, ведемо спільно з командою M&A. Реєстраційні дії, що супроводжують збільшення капіталу та входження нового учасника, ми доводимо до коректного запису в ЄДР.

Ризики та податкові нюанси

Кожен інструмент має власні підводні камені. Позика від нерезидента без урахування валютних вимог здатна заблокувати повернення коштів. Конвертована позика з нечітко прописаними умовами конвертації породжує спір про розмір частки інвестора. Безвідсоткові позики та фінансова допомога мають податкові наслідки, які варто прорахувати заздалегідь, тому податкову складову ми опрацьовуємо разом із фахівцями податкового права.

Форма фінансування — це не технічна деталь, а рішення, що визначає, хто і скільки володітиме компанією після наступного раунду.

Ми закладаємо однозначні умови повернення, конвертації та захисту інтересів обох сторін, щоб залучення капіталу не обернулося конфліктом. Якщо ж спір усе ж виникає, ми супроводжуємо стягнення боргу чи захист прав інвестора разом із практикою судового представництва.

Чому LEGIUS

LEGIUS добирає форму фінансування під реальні цілі бізнесу та інвестора, прораховує податкові й корпоративні наслідки наперед і оформлює угоду так, щоб вона витримала наступні раунди та перевірки. Ми говоримо однією мовою і з засновниками, і з інвесторами. Замовте консультацію, щоб залучити капітал на захищених і прозорих умовах.