Як зареєструвати ТОВ у Києві: повний покроковий гайд

Що таке ТОВ і кому воно підходить

Товариство з обмеженою відповідальністю — найпоширеніша форма ведення бізнесу в Україні, і причина проста: учасник ризикує лише своїм вкладом, а не всім особистим майном.

Що дає форма ТОВ. Окремого суб’єкта права з власним майном, балансом і репутацією. Можливість поділити бізнес на частки між партнерами. Можливість залучити інвестора, продати частку, передати бізнес у спадок. Доступ до ліцензій, які видаються лише юридичним особам. Обмежену відповідальність учасників.

Чим доводиться платити. Повноцінним бухгалтерським обліком і фінансовою звітністю. Складнішими кадровими процедурами. Податком на прибуток або єдиним податком третьої групи на рівні компанії та податком на дивіденди при виведенні коштів власникам. Корпоративними процедурами: протоколи, збори, реєстраційні дії при кожній зміні.

Про межі «обмеженої відповідальності». Вона не абсолютна. Керівник відповідає за шкоду, завдану товариству своїми рішеннями; у процедурі банкрутства можлива субсидіарна відповідальність осіб, які довели компанію до неплатоспроможності; за несплату податків може настати особиста відповідальність посадових осіб. Тому «ТОВ як щит від усього» — міф.

Кому ТОВ підходить майже завжди. Бізнесу з партнерами; проєктам, що залучають зовнішнє фінансування; компаніям із найманим персоналом і матеріальними активами; діяльності з ліцензуванням; бізнесу, який у перспективі продаватиметься; роботі з великими корпоративними замовниками, які не укладають договори з ФОП.

Кому не варто поспішати. Якщо бізнес — це переважно ваша особиста праця, обороти невеликі, партнерів немає й інвестиції не плануються, ФОП буде простішим і дешевшим. Детальне порівняння — у статті про ФОП чи ТОВ. Загальний контекст галузі — у матеріалі про корпоративне право.

Рішення, які ухвалюються до реєстрації

Більшість проблем першого року виникає не через процедуру, а через рішення, ухвалені поспіхом за день до подання документів. Ось що варто вирішити заздалегідь.

Найменування. Повне і скорочене. Перевірте його в Єдиному державному реєстрі на тожність і схожість — реєстратор відмовить, якщо найменування тотожне наявному. Окремо перевірте, чи не зайняте воно як торговельна марка і чи вільний домен. Юридичне найменування і комерційний бренд можуть відрізнятися, і часто так і краще.

Склад учасників і розмір часток. Це найважливіше рішення з усіх. Схема 50/50 виглядає справедливою і паралізує компанію при першій же розбіжності. Якщо партнерів двоє, варто або передбачити механізми розв’язання глухого кута, або зробити частки нерівними. Домовленості закріплюються корпоративним договором, який готується разом зі статутом, а не через рік.

Статутний капітал. Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не встановлює мінімального розміру — учасники визначають його самостійно. Але символічна тисяча гривень має наслідки: банки й великі замовники дивляться на цю цифру, а внесок до статутного капіталу є найдешевшим способом завести в компанію власні кошти без податків. Строк внесення — не більше шести місяців з дати державної реєстрації, якщо статут не передбачає іншого.

Керівник. Директор чи кілька осіб у складі колегіального органу. Межі повноважень за сумою правочину — вносьте їх до статуту, бо лише там вони діють проти контрагентів.

Місцезнаходження. Реальна адреса, на яку надходить пошта. Листи від податкової, судові повістки й вимоги контрагентів надсилаються за адресою з реєстру, і «ми там не були» не є виправданням.

КВЕДи. Перший — основний. Беріть усі напрями, які плануєте, бо дохід за невнесеним кодом створює проблеми для платника єдиного податку.

Система оподаткування. Рішення треба ухвалити до реєстрації, бо заява про спрощену систему подається у вузький строк. Детальніше — у кроці 6.

Документи для реєстрації

Перелік визначений Законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» № 755-IV.

• Заява про державну реєстрацію створення юридичної особи — так звана форма 2. У ній зазначається все, що вноситься до реєстру: найменування, місцезнаходження, розмір статутного капіталу, дані про засновників і керівника, види діяльності, відомості про кінцевого бенефіціарного власника, спосіб подання інформації про структуру власності.
• Рішення засновників про створення товариства — протокол загальних зборів або рішення єдиного засновника. У ньому затверджується статут, визначається розмір статутного капіталу і частки, призначається керівник.
• Статут — якщо товариство не діє на підставі модельного статуту. Підписи засновників на статуті засвідчуються нотаріально, якщо документи подаються не особисто.
• Відомості про кінцевого бенефіціарного власника і структуру власності. Структура власності подається у формі та за змістом, визначеними Мінфіном, і зазвичай оформлюється як схематичне зображення з переліком усіх осіб у ланцюжку володіння.
• Документ про призначення керівника, якщо він не визначений у рішенні про створення.
• Нотаріально посвідчена довіреність, якщо документи подає представник.

Якщо засновник — юридична особа. Додаються документи, що підтверджують повноваження особи, яка підписує рішення, а для нерезидента — легалізовані або апостильовані документи про реєстрацію з перекладом.

Якщо засновник — нерезидент-фізична особа. Потрібен український реєстраційний номер облікової картки платника податків, а документ, що посвідчує особу, має бути перекладений із нотаріальним засвідченням перекладу.

Кваліфікований електронний підпис. Для онлайн-подання він потрібен усім, хто підписує документи. Якщо КЕП немає ні в кого із засновників, доведеться йти до нотаріуса або ЦНАПу. Про налаштування підпису та електронного документообігу ми писали у статті про КЕП та електронний документообіг.

Модельний чи власний статут

Це перший вибір, який реально впливає на подальше життя компанії.

Модельний статут — це затверджений Кабінетом Міністрів типовий документ. Товариство не подає власний текст: у рішенні засновників просто зазначається, що товариство діє на підставі модельного статуту, а в реєстр вноситься відповідна відмітка.

Переваги: нічого не потрібно складати; саме модельний статут робить можливою автоматичну реєстрацію онлайн; зміни до модельного статуту відбуваються автоматично при зміні самого акта; подальші реєстраційні дії простіші.

Недоліки: у ньому неможливо прописати нічого свого. Немає підвищеного кворуму для окремих рішень, немає обмежень повноважень директора за сумою правочину, немає виключення переважного права на придбання частки, немає особливого порядку виходу учасника чи визначення вартості частки.

Власний статут — текст, складений під конкретну структуру власності.

Переваги: у ньому можна закріпити все, що має діяти проти третіх осіб: реальні правила управління, межі повноважень керівника, порядок відчуження часток, захист від недружніх дій.

Недоліки: його треба скласти, і шаблон з інтернету тут радше шкодить, ніж допомагає.

Практичний орієнтир. Один засновник, простий бізнес, немає планів на інвестора — модельний статут цілком достатній, і його завжди можна замінити на власний потім. Два і більше учасників, інвестор, партнер із нерівним внеском, намір захистити бізнес від реєстраційних атак — лише власний статут.

Чому це питання безпеки, а не зручності. Саме в статуті закладаються механізми, які ускладнюють незаконну зміну керівника чи відчуження часток. Про сам набір таких механізмів ми писали у матеріалі про захист від рейдерства, а про структуру документа — у статті про статут ТОВ.

Покрокова процедура

Крок 1. Підготувати документи. Рішення засновників, статут (або рішення про застосування модельного), схема структури власності, заява. На цьому етапі ж варто перевірити найменування в реєстрі.

Крок 2. Обрати канал подання.

• Автоматична реєстрація через «Дію». Найшвидший варіант, але доступний за вузьких умов: один засновник — фізична особа, громадянин України, застосовується модельний статут без змін, подання з кваліфікованим електронним підписом. За таких умов запис у реєстрі з’являється протягом кількох хвилин.
• Онлайн-подання через портал електронних сервісів. Підходить для складніших конфігурацій, зокрема з власним статутом і кількома засновниками, за наявності КЕП у всіх, хто підписує.
• Нотаріус. Зручно, коли засновники підписують документи в один день, є нерезиденти або потрібне нотаріальне засвідчення підписів.
• ЦНАП або акредитований суб’єкт державної реєстрації. Традиційний офлайн-варіант.

Крок 3. Отримати результат. Окремих паперових свідоцтв не видають: підтвердженням є запис у Єдиному державному реєстрі та безоплатний електронний витяг.

Крок 4. Отримати КЕП для товариства. Підпис директора як посадової особи потрібен для податкової звітності, електронного кабінету платника, подання документів до реєстрів.

Крок 5. Відкрити рахунок. Банк вимагатиме витяг із реєстру, статут (або відмітку про модельний), рішення про призначення керівника, документи, що посвідчують особу керівника, та заповнені опитувальники. Дані про кінцевого бенефіціарного власника банк перевірятиме окремо — і тут важливо, щоб реєстрові дані збігалися з тим, що ви зазначаєте в анкеті.

Крок 6. Визначитися з оподаткуванням. За замовчуванням ТОВ потрапляє на загальну систему: податок на прибуток 18 % із реєстрацією платником ПДВ при досягненні обсягу оподатковуваних операцій. Щоб застосовувати спрощену систему, потрібна окрема заява: для третьої групи єдиного податку її слід подати протягом 10 днів з дня державної реєстрації — тоді товариство вважається платником єдиного податку з дати реєстрації. Пропущений строк означає загальну систему щонайменше до кінця кварталу. Ставки третьої групи — 3 % із ПДВ або 5 % без ПДВ, ліміт доходу на 2026 рік — 10 091 049 гривень. Напрям веде наша практика податкового права.

Строки та вартість

Державна реєстрація створення юридичної особи є безоплатною — адміністративний збір за цю дію не справляється. Платними є лише супутні послуги та подальші реєстраційні дії.

Що саме займає час насправді. Не реєстрація, а підготовка. Узгодження статуту між партнерами — від кількох днів до кількох тижнів. Отримання КЕП — від години до кількох днів. Легалізація документів нерезидента — тижні. Відкриття рахунку з повноцінним комплаєнс-перевіркою — від одного до десяти робочих днів, а для компаній з іноземними засновниками й довше.

Реалістичний графік. Простий кейс «один засновник — громадянин України, модельний статут» закривається за день. Кейс «два українські засновники, власний статут, корпоративний договір» — від тижня до трьох. Кейс «засновник-нерезидент, власний статут, банківський рахунок» — від трьох тижнів до двох місяців, причому вузьким місцем майже завжди є банк, а не реєстратор.

Чого не варто економити. Статут і корпоративний договір. Переробка статуту згодом потребує рішення загальних зборів і реєстраційної дії, а окремі положення — як-от виключення переважного права на придбання частки — змінюються лише одностайним рішенням усіх учасників. Тобто партнер, який не хоче змін, зможе їх просто заблокувати.

Що зробити одразу після реєстрації

Запис у реєстрі — це початок, а не фініш. Є кілька дій, строки яких починають спливати саме з дати реєстрації.

1. Заява про спрощену систему — 10 днів. Якщо ви плануєте третю групу єдиного податку, це найтерміновіша дія з усіх.

2. Наказ про призначення директора і трудові документи. Директор є найманим працівником товариства, навіть якщо він єдиний учасник: потрібен наказ, штатний розпис, повідомлення про прийняття на роботу до податкової.

3. Організація бухгалтерського обліку. Закон «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» дає керівнику чотири способи: посада бухгалтера в штаті, бухгалтерська служба, послуги зовнішнього спеціаліста або фірми, самостійне ведення обліку власником чи керівником. Вибрати потрібно одразу — обов’язок вести облік виникає з першого дня. Обсяг такої роботи ми описували у статті про бухгалтерський супровід.

4. Військовий облік. Юридична особа є суб’єктом, який веде військовий облік призовників, військовозобов’язаних і резервістів. Призначається відповідальна особа, ведуться списки, подаються відомості. Деталі — у матеріалі про військовий облік на підприємстві.

5. Внесення статутного капіталу. Не більше шести місяців з дати реєстрації, якщо статут не встановив інший строк. Протермінування має корпоративні наслідки для частки учасника.

6. ПРРО, якщо будуть розрахунки з населенням. Реєстрація програмного реєстратора і налаштування до першої операції.

7. Базова договірна база. Типовий договір із клієнтами, договір із постачальниками, NDA, політика конфіденційності для сайту, документи з обробки персональних даних.

8. Внутрішні документи. Правила внутрішнього трудового розпорядку, посадові інструкції, положення про комерційну таємницю. Їх відсутність стає проблемою рівно тоді, коли виникає перший трудовий спір.

Типові помилки

Перелік складений із реальних справ, у яких наслідки з’являлися через рік-два після реєстрації.

• Модельний статут для бізнесу з партнерами. У ньому неможливо прописати ані підвищений кворум, ані обмеження повноважень директора, ані захист від виходу партнера з майном. Виправляти доведеться вже в конфлікті.
• Частки 50/50 без механізмів виходу з глухого кута. Компанія стає некерованою при першій розбіжності, і жоден із партнерів не може ухвалити рішення самостійно.
• Пропущений 10-денний строк на заяву про спрощену систему. Компанія виявляє, що весь перший квартал працювала на загальній системі, уже під час підготовки звітності.
• Фіктивна адреса. Листи від податкової та судові повістки надсилаються за адресою з реєстру; неотримання повістки не рятує від заочного рішення.
• Неточні дані про кінцевого бенефіціарного власника. Розбіжність між реєстром і банківською анкетою блокує відкриття рахунку, а неподання чи недостовірність відомостей має власні наслідки.
• Один КВЕД «про запас». Для платника єдиного податку дохід за невнесеним видом діяльності створює податкові наслідки.
• Директор без обмежень повноважень у статуті. Правочин, укладений поза межами внутрішніх домовленостей, оспорити майже неможливо, якщо статут не містить відповідного обмеження.
• Відсутність корпоративного договору. Домовленості про фінансування, дивіденди та вихід залишаються усними — тобто їх юридично немає.
• Невнесений статутний капітал. Про шестимісячний строк забувають, а потім виявляється, що частка учасника під питанням.

У LEGIUS ми реєструємо товариства разом із документами, які визначають його життя далі: статут під конкретну структуру власності, корпоративний договір, базова договірна база, постановка на облік і супровід відкриття рахунку. Напрям веде практика корпоративного права. Щоб обговорити структуру вашої компанії до реєстрації, запишіться на консультацію.