Статут ТОВ: модельний чи індивідуальний

Статут як установчий документ

Частина 1 статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII формулює це однозначно: установчим документом товариства є статут. Один документ, не кілька.

Договір про створення товариства — окрема конструкція з обмеженим строком дії: він діє до дня державної реєстрації товариства, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов’язання. Тобто засновницький договір не замінює статут і не живе після реєстрації.

Вимоги до підписання:

• перша редакція статуту підписується всіма учасниками товариства, і справжність їхніх підписів засвідчується нотаріально (частина 2 статті 11);
• зміни до статуту підписуються учасниками, які голосували за рішення про внесення таких змін, або особою, уповноваженою на це органом, який прийняв таке рішення, якщо це передбачено статутом (частина 3 статті 11).

Останнє застереження — практично найкорисніша деталь у цьому розділі. Якщо у статуті прямо передбачити, що зміни підписує уповноважена особа, товариству більше не доведеться збирати підписи всіх учасників, які голосували «за», щороку при кожній правці. Для товариства з кількома учасниками, частина яких за кордоном, це економить тижні.

Статут готують юристи корпоративної практики LEGIUS разом із реєстрацією — порядок описано в матеріалі про реєстрацію ТОВ.

Обов’язкові відомості: перелік дуже короткий

Це головне, що дивує засновників, які бачили «старі» статути на двадцять сторінок. Частина 5 статті 11 Закону № 2275-VIII вимагає, щоб у статуті зазначалися відомості про:

1. повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;
2. органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;
3. порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Перелік частини 5 було доповнено пунктом 4 згідно із Законом № 2465-IX від 27.07.2022, тому актуальний склад обов’язкових відомостей варто звіряти з чинною редакцією статті 11 на дату складення статуту — закон у цій частині змінювався і може змінитися знову.

Частина 6 статті 11 додає: статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Отже конструкція така: закон вимагає мінімум, а вся практична цінність статуту — у тому, що ви свідомо додаєте понад цей мінімум. І навпаки: усе, що ви не прописали, працює за правилами, встановленими самим Законом, — а вони не завжди вигідні вашій ситуації.

Варто пам’ятати і про те, чого в статуті більше не вимагають. Закон № 2275-VIII виключив з Цивільного кодексу статті 140–151 та відповідний підрозділ про товариство з обмеженою відповідальністю, тому орієнтуватися на вимоги «як було в ЦК» не потрібно. Предмет і цілі діяльності, порядок утворення статутного капіталу, порядок розподілу прибутків і збитків — усе це тепер не обов’язкові, а факультативні положення.

Модельний статут: як він працює

Стаття 87 Цивільного кодексу дозволяє створення та діяльність юридичної особи на підставі модельного статуту, затвердженого Кабінетом Міністрів України; в окремих випадках закон передбачає можливість діяти на основі модельного статуту, схваленого Національним банком України.

Ключові характеристики за статтею 11 Закону № 2275-VIII:

• модельний статут є багатоваріантним і передбачає можливість обрання різних його редакцій, у тому числі редакції «за замовчуванням», яка формується з положень, рекомендованих Кабінетом Міністрів України;
• товариство має право у будь-який час змінити редакцію модельного статуту, на підставі якого воно діє, обравши інше альтернативне положення з числа передбачених Кабінетом Міністрів;
• положення частин 2–5 статті 11 не застосовуються до модельних статутів — тобто нотаріальне засвідчення підписів під текстом статуту не потрібне, бо тексту як окремого документа немає.

Переваги й недоліки варто зважувати відкрито:

Автоматичність змін — це і зручність, і ризик. Товариство, яке діє за модельним статутом, не контролює, коли й як зміниться його установчий документ.

Коли модельного статуту достатньо, а коли ні

Відповідь визначається не розміром бізнесу, а структурою власності й наявністю зовнішніх відносин.

Модельний статут зазвичай достатній:

• один учасник, який одночасно є керівником: конфлікту між учасниками бути не може за визначенням;
• товариство створюється для простої операційної діяльності без партнерів, інвесторів і кредитного фінансування;
• рішення потрібне швидко, а статут можна замінити власним пізніше.

Власний статут потрібен:

1. два і більше учасників, особливо з частками 50/50 — без прописаного механізму вирішення тупикових ситуацій товариство паралізується першою ж розбіжністю;
2. плануються інвестиції — інвестор очікує побачити порядок відчуження часток, переважні права й порядок виходу;
3. є ключові працівники з опціонами або очікуваною участю;
4. учасник-нерезидент, якому фізично складно щоразу підписувати документи;
5. бізнес ліцензований або регульований, і до установчих документів є галузеві вимоги;
6. є ризик корпоративного конфлікту або попередній досвід такого конфлікту — про типові сценарії в матеріалі про корпоративні спори.

Практичне правило: якщо учасників більше за одного, власний статут майже завжди дешевший за той конфлікт, який він попереджає. Частину домовленостей при цьому варто виносити не до статуту, а до корпоративного договору — його зміст конфіденційний, тоді як статут бачить кожен охочий у реєстрі.

Що варто прописати власним статутом

Є простий спосіб зрозуміти, що саме закон дозволяє налаштувати: шукайте в тексті Закону № 2275-VIII фразу «якщо інше не передбачено статутом товариства». Кожна така згадка — це механізм, який ви можете змінити під себе.

Наочний приклад: частина 1 статті 14 Закону встановлює шестимісячний строк внесення вкладів до статутного капіталу. Статутом цей строк можна зробити іншим — три місяці, рік або будь-який інший.

Міністерство юстиції у своїх роз’ясненнях прямо перелічує положення, які доцільно врегулювати статутом:

Крім цього, у власному статуті варто врегулювати:

1. Компетенцію органів і межі повноважень директора — зокрема суми угод, які вимагають згоди загальних зборів. Це одночасно захист товариства і захист самого директора.
2. Порядок скликання зборів і спосіб повідомлення учасників. Неповідомлення учасника саме по собі не є самостійною підставою для скасування рішення, але чіткий порядок знімає половину спорів.
3. Механізм вирішення тупикових ситуацій — від залучення незалежного члена органу управління до механізмів викупу частки.
4. Порядок виходу учасника, з урахуванням того, що оцінка частки за законом прив’язана до ринкової вартості сукупності всіх часток пропорційно — деталі в матеріалі про вихід учасника з ТОВ.
5. Порядок підписання змін до статуту уповноваженою особою — щоб не збирати підписи щоразу.

Додатковий капітал: новела, про яку ще мало знають

Законом України від 31.07.2025 № 4564-IX статтю 12 Закону про ТОВ перейменовано на «Статутний капітал та додатковий капітал товариства» і доповнено частинами 4 і 5. Суть новели:

Окремо від статутного капіталу статутом товариства може передбачатися створення додаткового капіталу товариства за рахунок вкладів (внесків) його учасників. Вклади (внески) до додаткового капіталу вносяться учасниками без зміни номінальної вартості або зміни розміру статутного капіталу товариства.

Чому це важливо на практиці. Раніше, щоб влити в товариство гроші від учасників, був вибір між двома незручними варіантами:

• збільшити статутний капітал — це реєстраційна процедура, перерахунок часток і ризик розмиття, якщо вносять не всі учасники пропорційно; порядок описано в матеріалі про збільшення статутного капіталу;
• оформити поворотну фінансову допомогу або позику — це борг товариства перед учасником із власними податковими наслідками.

Додатковий капітал дає третій шлях: внести кошти без зміни розміру статутного капіталу й номінальної вартості часток, тобто без перереєстрації та без зміни співвідношення власності.

Але ключова умова прописана прямо в нормі: це можливо, лише якщо створення додаткового капіталу передбачене статутом. Якщо у вашому статуті такого положення немає, інструмент недоступний. Тому для товариств, які планують довнесення коштів від учасників, це вагома причина переглянути статут — або, якщо ви складаєте його зараз, закласти це положення одразу.

Порядок внесення, облік і підстави повернення коштів з додаткового капіталу також варто врегулювати статутом детально, а не обмежуватися згадкою самої можливості.

Чого у статуті тримати не варто

Надлишковий статут шкодить не менше за занадто короткий. Основні помилки:

1. Відомості про учасників і розміри їхніх часток. Зміни щодо складу учасників реєструються в Єдиному державному реєстрі без зміни самого статуту. Якщо ці дані є в статуті, кожна зміна учасника тягне зміну статуту, збори, підписи та нотаріуса — замість простої реєстраційної дії.
2. Дослівне переписування норм Закону. Норма, перенесена в статут без змін, нічого не додає, але створює ризик: при зміні закону статут починає суперечити чинній редакції.
3. Докладний перелік видів діяльності. Види діяльності фіксуються в ЄДР за КВЕД; їх перелік у статуті лише обмежує товариство і вимагає змін щоразу при розширенні діяльності.
4. Комерційні домовленості між партнерами. Порядок розподілу прибутку між конкретними людьми, домовленості про посади, умови виходу з бізнесу, механіка опціонів — усе це доречніше в корпоративному договорі, зміст якого за статтею 7 Закону про ТОВ не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом або договором.
5. Положення, що суперечать закону. Частина 6 статті 11 дозволяє інші відомості лише за умови, що вони не суперечать закону. Положення, яке суперечить імперативній нормі, не працює — і виявляється це завжди в найгірший момент.
6. Посилання на Господарський кодекс. Він втратив чинність 28 серпня 2025 року, тому посилання на нього в старих статутах більше не мають юридичної сили і підлягають заміні.

Останній пункт стосується практично кожного статуту, складеного до 2025 року, і це сама по собі достатня причина для ревізії документа.

Зміни до статуту: порядок і що врахувати у 2026 році

Послідовність дій при внесенні змін:

1. Скликати загальні збори у порядку, встановленому Законом і статутом.
2. Ухвалити рішення про внесення змін та затвердити нову редакцію статуту.
3. Підписати нову редакцію — учасниками, які голосували за рішення, або уповноваженою особою, якщо це передбачено статутом (частина 3 статті 11).
4. Засвідчити підписи нотаріально, якщо підписують учасники.
5. Подати документи на реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру.

Окремо про кворум і порядок ухвалення рішень. З 28 серпня 2025 року рішення загальних зборів ухвалюються більшістю від усіх учасників — зміни, запроваджені Законом № 4196-IX, яким скасовано Господарський кодекс, торкнулися й Закону про ТОВ. Якщо статут містить власні правила щодо кількості голосів, їх потрібно перевірити на відповідність чинній редакції Закону: положення статуту, що суперечить імперативній нормі, не застосовується.

Коли статут варто переглянути, навіть якщо «все працює»:

• у статуті є посилання на Господарський кодекс або на виключені статті Цивільного кодексу;
• товариство планує довнесення коштів учасниками — потрібне положення про додатковий капітал;
• змінився склад учасників, а дані про них досі в тексті статуту;
• з’явився другий учасник там, де був один;
• готується залучення інвестора або зміна директора з переглядом межі його повноважень;
• товариство діє за модельним статутом, а структура власності стала складнішою.

Якщо ви не впевнені, чи відповідає ваш статут чинному законодавству, зверніться за консультацією: ревізія статуту коштує суттєво менше, ніж спір, який виникає через відсутній у ньому механізм.