Збільшення статутного капіталу ТОВ: як провести правильно

Навіщо збільшують статутний капітал

Законодавство не встановлює мінімального розміру статутного капіталу ТОВ — його можна зареєструвати навіть з символічною сумою. Тому збільшення майже завжди має практичну причину, а не формальну.

Найчастіші сценарії такі:

• Входження інвестора. Новий учасник вносить кошти і отримує частку — про це докладніше в матеріалі про залучення інвестицій.
• Капіталізація боргу. Позика учасника конвертується у вклад замість повернення грошима.
• Вимоги ліцензування або тендерів. Окремі види діяльності та замовники висувають вимоги до розміру капіталу.
• Покриття від’ємного власного капіталу. Коли компанія має збитки, а банк або контрагент вимагає нормалізації балансу.

Два способи та їх наслідки

Закон передбачає два способи, і вони дають принципово різний результат для учасників.

Практичний висновок: якщо потрібні реальні кошти — це додаткові вклади. Якщо потрібно лише «показати» більший капітал і прибуток у компанії вже є — другий спосіб, і він не зачіпає співвідношення часток.

Переважне право учасників

Це найважливіше, що варто розуміти про додаткові вклади. Учасники мають переважне право зробити додатковий вклад пропорційно своїм часткам — тобто зберегти наявне співвідношення.

Порушення цього права — класична основа для корпоративного конфлікту. Схема виглядає так: більшість ухвалює рішення про збільшення капіталу, міноритарний учасник не встигає або не має коштів внести свою частину, і його частка розмивається до незначної.

Саме тому механізм збільшення капіталу варто заздалегідь урегулювати в корпоративному договорі: передбачити повідомлення, строки та захист від розмивання. Якщо конфлікт уже виник, читайте про корпоративні спори.

Процедура крок за кроком

1. Рішення загальних зборів. Питання про збільшення капіталу належить до компетенції зборів. Порядок скликання й голосування розібраний у статті про загальні збори учасників.
2. Визначення умов. У рішенні фіксується спосіб збільшення, загальна сума, строк внесення вкладів і порядок реалізації переважного права.
3. Внесення вкладів. Грошима на рахунок компанії або майном за оцінкою, погодженою учасниками.
4. Друге рішення зборів. Після фактичного внесення вкладів затверджуються результати та новий розмір часток.
5. Реєстрація змін. Подаються документи до реєстру — про це в матеріалі про зміни до статуту ТОВ.

Пропуск другого рішення — типова технічна помилка. Гроші внесені, а юридично капітал не збільшений, бо результати не затверджені.

Строки внесення вкладів

Строк внесення додаткових вкладів обмежений законом і відлічується від дня прийняття рішення про збільшення. Учасники можуть встановити коротший строк, але не довший за граничний.

Якщо вклад не внесено у строк, рішення про збільшення в цій частині втрачає силу. Це не караність, а автоматичний наслідок — і саме він створює плутанину в компаніях, де про строк забули.

Внесення майном потребує окремої уваги: вартість погоджується учасниками, а для окремих видів майна доцільна незалежна оцінка. Завищення вартості негрошового вкладу згодом стає предметом спору між учасниками та підставою для претензій кредиторів.

Типові помилки

• Не повідомлено учасників належним чином — рішення зборів згодом визнається недійсним.
• Проігноровано переважне право — найчастіша причина позовів міноритаріїв.
• Не проведено друге рішення про затвердження результатів.
• Пропущено строк внесення вкладів.
• Не оновлено відомості про кінцевого бенефіціарного власника, якщо зміна часток вплинула на контроль.
• Забуто про валютний нагляд, коли вклад вносить нерезидент.

Юристи практики корпоративного права LEGIUS супроводжують збільшення статутного капіталу — від протоколу зборів до реєстрації нової редакції статуту.