Як внести зміни до статуту ТОВ: процедура та реєстрація

Коли потрібні зміни

Статут — основний установчий документ ТОВ, і перелік відомостей, які він має містити, визначений частиною п’ятою статті 11 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Якщо змінюється щось із цього переліку, статут треба змінювати.

Найчастіші підстави:

• зміна найменування товариства;
• зміна розміру статутного капіталу — збільшення або зменшення;
• зміна порядку управління — повноваження органів, кворум, порядок скликання зборів;
• зміна умов виходу учасника, переважного права, порядку відчуження частки;
• приведення статуту у відповідність до змін законодавства;
• перехід на модельний статут або, навпаки, з модельного на власний.

Про що важливо знати: зміна складу учасників і розміру їхніх часток сама по собі статуту не змінює. З 2016 року відомості про учасників до статуту не вносяться — вони містяться в ЄДР і змінюються окремою реєстраційною дією на підставі акта приймання-передачі частки. Статут у такому разі змінюють лише тоді, якщо разом із часткою змінюється щось зі статутних положень — наприклад, розмір статутного капіталу.

Базова структура статуту розібрана в матеріалі про статут ТОВ. Контекст — практика корпоративного права.

Прийняття рішення: скільки голосів

Тут конкретна норма, і її варто знати точно. За частиною другою статті 34 Закону про ТОВ рішення про внесення змін до статуту приймається трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Два уточнення, які часто випускають:

1. Три чверті від усіх учасників, а не від присутніх. Це принципово: якщо учасник із часткою 30 % не прийшов на збори, решта 70 % рішення про зміну статуту ухвалити не зможуть, навіть якщо голосують одноголосно.
2. Статут може встановити іншу кількість голосів — за частиною п’ятою статті 34, але не менше, ніж більшість голосів, і крім тих рішень, які за Законом приймаються одностайно. Тому перше, що треба зробити, — прочитати власний статут: можливо, у вас поріг інший.

Форма рішення. Протокол загальних зборів учасників, а якщо учасник один — його письмове рішення. У рішенні фіксується затвердження статуту в новій редакції.

Нотаріальне посвідчення підписів. Тут два окремі документи й два окремі правила:

• на протоколі підписи всіх присутніх на загальних зборах осіб підлягають нотаріальному посвідченню (ст. 15 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань»);
• на статуті підписи теж посвідчуються нотаріально, і статут підписують усі учасники товариства, якщо інше не зазначено установчими документами.

Без нотаріуса реєстратор документи не прийме — це не формальність, а умова реєстрації. Орієнтовна вартість посвідчення залежить від кількості учасників і від того, чи є серед них юридичні особи.

І головне правило форми: зміни до статуту затверджуються виключно у вигляді нової редакції. Ухвалення змін у вигляді доповнень або окремих додатків заборонено з 18 листопада 2016 року. Тобто навіть якщо ви змінюєте одну цифру, статут переписується повністю.

Реєстрація нової редакції

Зміни набирають чинності з моменту державної реєстрації, а не з дати рішення зборів. До реєстрації діє стара редакція.

Пакет документів:

1. Заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу — кожна сторінка підписується керівником або уповноваженою особою.
2. Примірник оригіналу або нотаріально засвідчена копія протоколу загальних зборів (рішення єдиного учасника).
3. Статут у новій редакції з нотаріально посвідченими підписами.
4. Квитанція про сплату адміністративного збору — 0,3 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб. За показником 2026 року (3 328 ₴) це 998,40 ₴.
5. Довіреність, якщо документи подає уповноважена особа.

Куди подавати: державному реєстратору, через ЦНАП, через нотаріуса або в електронній формі через доступні державні сервіси. Реєстрація відбувається протягом 24 годин з моменту отримання документів реєстратором — не рахуючи вихідних і святкових днів.

Строку, протягом якого треба зареєструвати зміни після рішення зборів, закон прямо не встановлює. Але зволікати немає сенсу: доки зміни не зареєстровані, для третіх осіб — банків, контрагентів, нотаріусів — діє стара редакція статуту. Розумна практика — подавати документи того ж або наступного дня.

Після реєстрації варто перевірити, чи оновилися пов’язані відомості: у реєстрі платників ПДВ, у реєстрі платників єдиного податку, у банку, у ліцензіях і дозволах. Зміна найменування додатково тягне за собою виготовлення нової печатки, якщо вона використовується, і перегляд діючих договорів.

Що змінилося з 28 серпня 2025 року

Разом зі скасуванням Господарського кодексу Закон № 4196-IX вніс зміни до Цивільного кодексу, які стосуються корпоративного управління. Три з них варто врахувати, коли ви однаково переписуєте статут.

• Рішення загальних зборів ухвалюються більшістю від усіх учасників, а не від присутніх. Це загальне правило за замовчуванням; для змін до статуту залишається спеціальна норма про три чверті голосів усіх учасників.
• Єдиний учасник може самостійно керувати ТОВ — без обов’язкового окремого виконавчого органу.
• Визначено фідуціарні обов’язки посадових осіб. Це підвищує значення статутних положень про межі повноважень директора: про його ризики ми пишемо в матеріалі про відповідальність директора ТОВ.

Окремо: Господарський кодекс України втратив чинність 28 серпня 2025 року. Якщо ваш статут містить посилання на його статті — а статути, складені до 2025 року, нерідко їх містять, — такі посилання тепер ведуть у нікуди. Сам статут від цього недійсним не стає, але це вагома причина включити приведення до чинного законодавства в найближчу нову редакцію, а не чекати окремої нагоди.

Те саме стосується організаційно-правових форм: Закон № 4196-IX заборонив створювати нові приватні, дочірні, іноземні, державні й комунальні підприємства, а наявні мають привести статути у відповідність протягом трирічного перехідного періоду — до 28 серпня 2028 року. Якщо ви працюєте у формі приватного підприємства, це не «колись», а конкретний дедлайн.

Поширені помилки

• Зміни оформлені доповненням замість нової редакції — реєстратор відмовить.
• Не враховано поріг три чверті від усіх учасників. Рішення, за яке проголосували учасники з недостатньою кількістю голосів, оспорюється й скасовується судом.
• Не перевірено власний статут на предмет іншого порогу голосів, встановленого за ч. 5 ст. 34 Закону.
• Підписи не посвідчені нотаріально — або посвідчені лише на статуті й забуті на протоколі.
• Статут підписали не всі учасники, хоча установчі документи не передбачають іншого.
• Рішення прийнято без належного скликання зборів — порушення порядку повідомлення є самостійною підставою для оспорювання; порядок розібраний у матеріалі про загальні збори учасників ТОВ.
• Нова редакція суперечить корпоративному договору між учасниками — див. матеріал про корпоративний договір.
• Після реєстрації не оновлено пов’язані відомості — у банку, податкових реєстрах, ліцензіях.
• Нова редакція переписана «з інтернету» без урахування фактичної структури володіння. Статут — це документ, який працює саме в момент конфлікту, і шаблон у цей момент зазвичай виявляється не на вашому боці.

Юристи практики корпоративного права LEGIUS готують нові редакції статутів і супроводжують реєстрацію змін — від перевірки порога голосів до оновлення відомостей у пов’язаних реєстрах. Якщо товариство тільки створюється, порядок описаний у матеріалі про реєстрацію ТОВ.