Вихід учасника та продаж частки

Вихід або продаж: коли і чим вони різняться

Партнер може залишити бізнес двома принципово різними шляхами. Перший — вихід із товариства, коли учасник припиняє участь, а компанія виплачує йому вартість частки. Другий — продаж частки третій особі або іншому учаснику за договором купівлі-продажу. Від обраного шляху залежать процедура, податкові наслідки та сума, яку отримає власник, тому визначатися варто свідомо й заздалегідь.

Юристи LEGIUS супроводжують обидва сценарії в межах напряму корпоративне право, обираючи для клієнта найбезпечніший і найвигідніший варіант з урахуванням структури власності та домовленостей партнерів.

Процедура виходу та оцінка частки

Порядок виходу учасника визначає Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Учасник, частка якого становить менш ніж 50 відсотків, може вийти будь-коли без згоди інших; для учасника з часткою 50 і більше відсотків потрібна згода решти. Після виходу товариство зобов’язане визначити вартість частки за даними балансу та виплатити її у встановлений законом строк, що зазвичай не перевищує одного року, якщо інше не передбачено статутом.

Найгостріше питання — оцінка частки. Ми перевіряємо:

• дані фінансової звітності, на підставі яких визначається вартість чистих активів;
• наявність недооцінених активів — нерухомості, обладнання, прав інтелектуальної власності;
• коректність розрахунку пропорційно до розміру частки;
• строки та порядок виплати, передбачені статутом і корпоративним договором.

Саме навколо суми виплати найчастіше виникають спори, тому ми готуємо обґрунтований розрахунок ще до подання заяви про вихід.

Що ми робимо для клієнта

При продажу частки LEGIUS структурує угоду «під ключ»: перевіряємо переважне право інших учасників, готуємо договір купівлі-продажу з гарантіями та запевненнями продавця, супроводжуємо нотаріальне посвідчення підпису та подання документів державному реєстратору. Перехід частки фіксується в ЄДР, і саме коректність цього запису визначає юридичну чистоту угоди.

При виході учасника ми готуємо заяву, контролюємо визначення вартості частки товариством і строки виплати, а за потреби ведемо переговори про узгоджену суму. Для покупця частки ми проводимо експрес-перевірку компанії, щоб разом із часткою він не отримав прихованих боргів та обтяжень.

Ризики та типові помилки

Найпоширеніша помилка продавця — заниження вартості частки через використання балансової оцінки без урахування реальної вартості активів. Помилка покупця — придбання частки без перевірки фінансового стану компанії та коректності попередніх переходів. А недотримання переважного права інших учасників може стати підставою для переведення на них прав покупця за договором.

Частка в ТОВ — це не лише право на прибуток, а й солідарна доля в усіх ризиках компанії, тому її ціна має відображати реальний стан бізнесу.

Якщо товариство ухиляється від виплати вартості частки або занижує її, ми супроводжуємо стягнення належної суми в судовому порядку разом із практикою судового представництва.

Чому LEGIUS

LEGIUS веде угоди з частками так, щоб ані продавець, ані покупець не зіткнулися з прихованими ризиками після завершення оформлення. Ми знаємо особливості взаємодії з київськими нотаріусами та реєстраторами й доводимо процедуру до коректного запису в ЄДР. Замовте консультацію, щоб вийти з бізнесу або купити частку на захищених умовах.