Корпоративні договори акціонерів та учасників

Навіщо потрібен корпоративний договір

Статут описує загальну конструкцію компанії й доступний кожному через ЄДР, а от чутливі домовленості партнерів краще тримати поза публічним документом. Саме для цього існує корпоративний договір — приватна угода між учасниками чи акціонерами, що визначає, як вони реалізують свої корпоративні права. Запит на такий документ виникає, коли в проєкт заходить інвестор, коли партнери діляться у пропорції, де ніхто не має одноосібного контролю, або коли власники хочуть заздалегідь убезпечитися від конфлікту.

Юристи LEGIUS у Києві розглядають корпоративний договір як інструмент тонкого налаштування відносин, а не формальний додаток до статуту. Це частина напряму корпоративне право, у межах якого ми поєднуємо договір із грамотно складеним статутом, бо повноцінний захист дає саме їх поєднання.

Правова основа за статтею 7 Закону про ТОВ

Можливість укладення корпоративного договору учасниками товариства з обмеженою відповідальністю прямо передбачена статтею 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Для акціонерів аналогічний інструмент закріплений Законом «Про акціонерні товариства». Закон дозволяє узгоджувати порядок голосування, умови та послідовність відчуження часток, інші дії, пов’язані з управлінням, діяльністю, припиненням та виділом товариства.

У договорі ми зазвичай врегульовуємо:

• узгоджене голосування на загальних зборах із визначених питань;
• опціони call і put — право вимагати або зобов’язання продати частку за наперед визначеною формулою ціни;
• заборону на відчуження частки протягом певного строку (lock up) та механізми tag along і drag along;
• порядок розв’язання тупикових ситуацій (deadlock) між рівноправними партнерами;
• відповідальність за порушення договору, зокрема неустойку.

Важливо, що договір не може суперечити імперативним нормам закону та статуту; інакше окремі його умови ризикують виявитися недійсними саме тоді, коли вони потрібні найбільше.

Що ми готуємо для клієнта

Ми не використовуємо універсальних шаблонів. Кожен договір ми будуємо навколо конкретної бізнес-логіки: хто ухвалює стратегічні рішення, як партнер виходить із проєкту, що відбувається у разі смерті учасника, розлучення або появи нового інвестора. Окремо узгоджуємо механізм оцінки частки та формулу ціни в опціоні, бо саме навколо ціни виникає більшість майбутніх спорів.

Добре складений корпоративний договір — це страховка від конфлікту партнерів, яка коштує незрівнянно менше за судовий спір.

Для проєктів із залученням капіталу ми синхронізуємо договір з інвестиційною документацією разом із практикою інвестиційного права, а для угод об’єднання бізнесу — з командою M&A.

Ризики та нюанси виконання

Головна слабкість поганого договору — декларативність. Якщо умова не підкріплена реальним механізмом виконання та санкцією за порушення, вона залишається побажанням. Тому ми закладаємо чіткі тригери, строки й наслідки: за яких подій спрацьовує опціон, у який строк сторона зобов’язана проголосувати певним чином, яка неустойка настає за відмову.

Окремий нюанс — конфіденційність. Корпоративний договір не вноситься до ЄДР і не є публічним, що захищає комерційні домовленості від сторонніх. Водночас деякі його положення, наприклад обмеження на відчуження часток, ефективніше працюють, коли узгоджені зі статутом. Якщо ж договір усе ж порушено, ми супроводжуємо стягнення неустойки та визнання правочинів недійсними разом із практикою судового представництва.

Чому LEGIUS

LEGIUS поєднує знання корпоративного законодавства з досвідом супроводу реальних конфліктів і угод, тому ми знаємо, де саме виникають спори, і закладаємо запобіжники заздалегідь. Ми складаємо договори, які працюють під тиском, а не лише гарно виглядають на папері. Замовте консультацію, щоб домовленості з партнерами були захищені юридично бездоганно.