Корпоративні спори в ТОВ: як вирішити конфлікт учасників

Природа корпоративних спорів

Корпоративні права — це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства: брати участь в управлінні, брати участь у розподілі прибутку, отримувати інформацію, відчужувати частку, отримати частину майна при виході або ліквідації.

Корпоративний спір виникає там, де ці правомочності стикаються — між учасниками, між учасником і товариством, між товариством і його посадовою особою. І в цьому його відмінність від звичайного господарського спору: сторони не просто мають взаємні вимоги, вони залишаються пов’язаними однією юридичною особою, доки конфлікт не завершиться виходом однієї зі сторін або ліквідацією.

Одна позиція Верховного Суду визначає ціле поле таких справ і її варто знати першою. Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів КГС ВС у 2025 році сформулювала: корпоративні права виникають з моменту державної реєстрації набувача як учасника товариства, а не з моменту укладення правочину про відчуження частки. Звідси висновок: рішення загальних зборів, ухвалені до вступу набувача частки до складу учасників, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права.

Практично це означає: купивши частку, ви не отримуєте права оскаржувати те, що відбувалося в товаристві до вашої реєстрації в ЄДР. Усі ризики «минулого» мають бути закриті гарантіями продавця в договорі — див. матеріал про продаж частки в ТОВ.

Контекст — практика корпоративного права.

Який суд розглядає корпоративний спір

Господарський суд. За п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу до юрисдикції господарських судів належать справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками юридичної особи, пов’язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Три практичні наслідки з цього формулювання:

• учасник, який вибув, прямо включений — тому спір про вартість частки після виходу також корпоративний;
• трудові спори виключені — і саме тут виникає найбільше помилок із підсудністю. Спір про звільнення директора як працівника й спір про припинення його повноважень як органу товариства можуть розглядатися в різних судах, тому формулювання вимог визначає, куди йти;
• окремо п. 12 ч. 1 ст. 20 ГПК і ч. 1 ст. 54 ГПК передбачають можливість позову власника (учасника, акціонера) юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків — це теж господарська юрисдикція.

Помилка з юрисдикцією коштує дорого: суд відмовляє у відкритті провадження на підставі п. 1 ч. 1 ст. 175 ГПК, і час, витрачений на підготовку, втрачається. Тому перед поданням варто чітко визначити, чи спір справді корпоративний, чи він трудовий, цивільний або адміністративний.

У Верховному Суді цю категорію веде судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, і її огляди практики — найкорисніше джерело для підготовки позиції.

Найпоширеніші категорії спорів

За аналізом судової практики структура цих справ досить стабільна.

Окремо варто сказати про вибір способу захисту — це те, на чому справи програють найчастіше. Верховний Суд виходить із того, що неналежні способи захисту застосовуються лише у чітко визначених законом випадках. Наприклад, якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача, належним способом захисту є витребування частки в особи, що заволоділа нею без відповідної правової підстави, — а не, скажімо, визнання недійсним рішення зборів або скасування реєстраційної дії як самостійна вимога.

Ще одна позиція, яка економить час: суди повинні досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення учасника з позовом — зокрема й у випадку, коли учасник звернувся до суду через тривалий час після стверджуваного порушення його прав. Позов, поданий через роки «на випадок», викликає питання про реальну мету.

Оскарження рішень загальних зборів: що працює

Це найчастіша категорія, і практика КГС ВС дає чіткі критерії.

Чотири підстави для визнання рішення недійсним

Касаційний господарський суд неодноразово формулював, що підставами є:

1. невідповідність рішення нормам чинного законодавства;
2. порушення вимог закону або статуту товариства при скликанні чи проведенні загальних зборів;
3. позбавлення учасника можливості реалізувати своє право на участь у загальних зборах;
4. пряме порушення прав або законних інтересів учасника (акціонера) рішенням загальних зборів.

Ці критерії сформульовані, зокрема, у постановах КГС ВС від 17 липня 2018 року у справі № 910/19401/17, від 12 липня 2023 року у справі № 924/641/20, від 2 листопада 2023 року у справі № 918/919/22 та від 18 квітня 2024 року у справі № 924/560/23.

Два безумовні порушення

Верховний Суд поділяє порушення, допущені при скликанні й проведенні зборів, на такі, що мають своїм наслідком обов’язкове визнання рішень недійсними, і такі, що хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності. До першої групи належать:

• прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного;
• відсутність протоколу загальних зборів.

Цю позицію ВС виклав у постанові від 3 листопада 2020 року у справі № 916/3133/17.

Чого самого по собі не достатньо

Найважливіше уточнення для обох сторін. Неповідомлення учасника про скликання загальних зборів саме по собі не є самостійною підставою для визнання рішень недійсними. Воно може бути підставою лише якщо учасник, який звертається з позовом, довів не лише факт неповідомлення, а й — належними та допустимими доказами — існування інших підстав для визнання рішення недійсним або інших обставин, які дають такий результат з урахуванням конкретної справи. Цю позицію КГС ВС сформулював, зокрема, у постанові від 1 вересня 2023 року у справі № 909/1154/21.

Отже позов «мене не повідомили, скасуйте все» без додаткового обґрунтування не має перспектив — і це варто знати ще до його подання.

Дві пов’язані позиції

• оскарження учасником конкретного рішення загальних зборів, яким змінено керівника, не означає, що збори не можуть ухвалювати інших рішень протягом усього періоду розгляду спору судом;
• особа, звільнена за рішенням загальних зборів з посади директора, не може позиватися до товариства з вимогами про скасування наступних рішень зборів і записів про державну реєстрацію, здійснених на підставі цих рішень після її звільнення.

Похідний позов: коли учасник судиться з директором

Це найбільш «молода» й водночас найшвидше зростаюча категорія: за даними Верховного Суду питома вага спорів про відшкодування збитків, завданих юридичній особі її посадовою особою, серед корпоративних справ помітно зросла.

Механізм. Позов подає не товариство, а учасник в інтересах товариства — тому його називають похідним. Можливість такого позову прямо передбачена п. 12 ч. 1 ст. 20 і ч. 1 ст. 54 ГПК. Право на нього має власник (учасник, акціонер), якому сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства або голосуючих акцій.

Це принципово важливо, бо знімає класичний тупик: якщо директор завдав шкоди товариству, а більшість учасників пов’язана з ним і не подає позов від імені товариства, міноритарій може зробити це сам.

Що доводиться. Склад тут класичний для відшкодування збитків, але з корпоративною специфікою:

• протиправність дій або бездіяльності посадової особи — порушення обов’язків діяти добросовісно й розумно в інтересах товариства, вихід за межі повноважень, порушення статуту чи рішень зборів;
• наявність і розмір збитків товариства — зазвичай через експертизу;
• причинний зв’язок між діями й збитками;
• вина посадової особи.

Верховний Суд приділяє окрему увагу обов’язкам посадових осіб юридичної особи, а також питанням про те, хто є належним позивачем і належним відповідачем у таких справах — і це перше, що перевіряють суди. Після набрання чинності Законом № 4196-IX фідуціарні обов’язки посадових осіб отримали пряме закріплення, що посилило позиції позивачів у цій категорії.

Суміжні категорії: правочини із заінтересованістю та оскарження правочину, укладеного посадовою особою, за позовом учасника. Останнє дає учаснику можливість атакувати не лише директора, а й сам невигідний договір.

Про межі повноважень директора й те, як їх правильно встановити, — у матеріалі про трудові відносини з топменеджментом.

Способи вирішення: не лише суд

Про медіацію варто сказати окреме слово. Вона цілком застосовна до корпоративних конфліктів, але має власне обмеження: Закон «Про медіацію» не допускає медіації у спорах, що впливають чи можуть вплинути на права й законні інтереси третіх осіб, які не є її учасниками. У корпоративному конфлікті такими третіми особами можуть бути інші учасники, саме товариство та його кредитори — тому до медіації варто залучати всіх, чиї права зачіпає домовленість. Загальний механізм описано в матеріалі про медіацію.

Про забезпечення позову. У корпоративних спорах його просять майже завжди — заборона реєстраційних дій, заборона проводити збори, арешт частки. Але суди застосовують його обережно: захід має бути співмірним заявленим вимогам і не може фактично паралізувати діяльність товариства. Заборона товариству ухвалювати будь-які рішення на весь час розгляду справи, як правило, не задовольняється — і це узгоджується з позицією ВС про те, що оскарження одного рішення зборів не блокує ухвалення інших.

Deadlock: коли 50/50 паралізує бізнес

Deadlock — патова ситуація, коли учасники не можуть ухвалити рішення через рівність голосів або через вимогу кваліфікованої більшості, якої не вдається досягти. Класика — товариство з двома учасниками по 50 %.

Верховний Суд приділяє окрему увагу ухваленню рішень у юридичній особі з розподілом участі 50/50 і питанню балансу інтересів у таких справах. Позиція загалом така: суд не підміняє органи управління товариства й не ухвалює за них господарських рішень. Він може захистити порушене право, але не може «розблокувати» бізнес замість учасників.

Що реально доступно в deadlock:

• механізми, передбачені заздалегідь у статуті й корпоративному договорі: право вирішального голосу голови зборів з окремих питань, незалежний арбітр, обов’язковий викуп за формулою, опціони put і call, «російська рулетка» та «техаський аукціон» як процедури взаємного викупу;
• продаж частки — своєї або купівля частки партнера;
• вихід з товариства, якщо частка менше 50 %. За частки рівно 50 % вихід потребує згоди іншого учасника, і саме тому в deadlock 50/50 він зазвичай недоступний — див. вихід учасника з ТОВ;
• поділ бізнесу за домовленістю: виділ, передача напрямів у різні юридичні особи;
• ліквідація як крайній захід.

Чого в українському праві немає: загального механізму «виключення» учасника за те, що він блокує роботу товариства. Закон про ТОВ знає лише дві підстави примусового позбавлення статусу учасника — несплата вкладу засновником і смерть або припинення учасника з часткою менше 50 % без вступу спадкоємців протягом року. Підстав про «систематичне невиконання обов’язків» чи «перешкоджання діяльності», які були в Законі «Про господарські товариства», більше немає.

Варто також знати нюанс із практики КГС ВС: виключення учасника з ТОВ через невнесення вкладу за відсутності негативних наслідків для товариства визнавалося незаконним. Тобто навіть наявна формальна підстава не є автоматичною.

Висновок прагматичний: deadlock вирішується не в суді, а в документах, підписаних до його виникнення. Якщо структура 50/50 обрана свідомо, механізм виходу з патової ситуації має бути прописаний одночасно з нею.

Профілактика конфліктів

Корпоративний спір майже завжди дешевше попередити, ніж виграти: навіть виграна справа означає місяці публічного конфлікту, паралізовані рішення й зіпсовані відносини з банками та контрагентами.

1. Статут під конкретну структуру власності, а не модельний. Кваліфіковані більшості, перелік питань виключної компетенції зборів, порядок скликання й повідомлення, кворум, правила відчуження часток, доля частки при виході. Див. статут ТОВ.
2. Корпоративний договір із механізмами виходу з патової ситуації, tag-along і drag-along, зобов’язаннями щодо голосування в межах закону. Див. корпоративний договір.
3. Документована процедура зборів. Повідомлення з доказами надсилання, порядок денний, протокол. Два найчастіших безумовних порушення — рішення поза порядком денним і відсутність протоколу — усуваються простою дисципліною.
4. Межі повноважень директора письмово: ліміти сум, перелік правочинів, що вимагають згоди, звітність.
5. Прозорий порядок розподілу прибутку — більшість конфліктів починається саме з дивідендів. Див. дивіденди ТОВ.
6. Моніторинг ЄДР і реєстраційні застереження — проти реєстраційних дій без вашої волі: див. захист від рейдерства.
7. Фіксація домовленостей одразу, а не «потім оформимо». Усна домовленість партнерів у корпоративному спорі не доводиться.

І практичне: якщо конфлікт уже почався, перші дії зазвичай визначають результат. Варто одразу зафіксувати стан справ — витяг з ЄДР, копії статуту й протоколів, доступи, стан рахунків і майна — і не вчиняти дій, які потім обернуться проти вас: не виводити активи, не проводити збори з порушенням процедури, не звільняти працівників «для тиску». У корпоративних справах суд дивиться на поведінку сторін протягом усього конфлікту.