Продаж частки в ТОВ: договір, переважне право, реєстрація

Що таке частка та її продаж

Частка в статутному капіталі ТОВ є майновим активом, який можна відчужувати, зокрема продавати, дарувати чи передавати у спадщину. Продаж частки змінює склад учасників і потребує дотримання корпоративних процедур, передбачених статутом та Законом «Про ТОВ та ТДВ».

Для покупця придбання частки означає набуття не лише прав, а й ризиків компанії, тому до угоди слід підходити так само ретельно, як до купівлі бізнесу в цілому. Продаж частки часто є етапом ширшої угоди M&A — про неї читайте в розділі M&A.

Тематичні матеріали зібрані в хабі Корпоративне право.

Переважне право учасників

За загальним правилом інші учасники мають переважне право на купівлю частки, що продається третій особі, на запропонованих умовах. Порушення цього права дає підстави для оскарження угоди в суді та переведення прав покупця на учасника.

Окремі обмеження та порядок реалізації переважного права можуть бути врегульовані статутом або корпоративним договором. Тому перед продажем важливо перевірити, чи дотримано всіх процедур повідомлення інших учасників.

Оформлення угоди

Угода оформлюється договором купівлі-продажу частки з дотриманням вимог до форми. У низці випадків доцільне нотаріальне посвідчення підписів, що знижує ризик подальшого оспорювання та спрощує реєстраційні дії.

Перед купівлею частки покупцеві варто провести due diligence бізнесу, щоб оцінити приховані ризики, зобов’язання та потенційні спори компанії. Виявлені ризики можна врахувати в ціні або покрити гарантіями в договорі.

Реєстрація та податки

Зміна складу учасників підлягає державній реєстрації, після чого нові відомості з’являються в Єдиному державному реєстрі. До моменту реєстрації для третіх осіб діє попередня інформація, що потрібно враховувати при розрахунках.

Продаж частки має податкові наслідки для продавця, тож структуру угоди варто прорахувати заздалегідь — детальніше в розділі податкове право. Команда LEGIUS супроводжує угоди з частками від перевірки до реєстрації, забезпечуючи їх безпеку для обох сторін.