Due diligence: комплексна перевірка бізнесу перед угодою

Що таке due diligence

Due diligence — це всебічна перевірка компанії перед інвестицією, купівлею частки чи активів. Її мета — виявити приховані ризики, оцінити реальний стан бізнесу та підготувати обґрунтовану позицію для переговорів про ціну й гарантії. Без такої перевірки покупець фактично купує «кота в мішку».

Перевірка є невід’ємною частиною угод M&A — детальніше в розділі M&A. Її обсяг залежить від розміру бізнесу, галузі та структури угоди, тому план перевірки завжди узгоджується індивідуально.

Тематичні матеріали зібрані в хабі Корпоративне право.

Напрями перевірки

Класичний due diligence охоплює юридичний, фінансовий, податковий, а нерідко і технічний та комерційний напрями. Кожен з них відповідає на своє питання: чи законні активи, чи достовірна звітність, чи немає прихованих податкових ризиків, чи стабільна клієнтська база.

Податкову складову варто аналізувати разом із фахівцями з розділу податкове право, адже саме там часто ховаються найбільші зобов’язання — донарахування, штрафи та ризики за минулі періоди.

Юридичний due diligence

Юридична перевірка охоплює правовстановчі документи, структуру власності, чинні договори, судові спори, обтяження активів, дотримання ліцензійних вимог та стан прав інтелектуальної власності.

Особливу увагу приділяють корпоративним документам, зокрема статуту та історії змін складу учасників, що дозволяє виявити ризики оспорювання прав на частки. Перевіряється також відповідність вимогам щодо захисту персональних даних.

Результат і рішення

За результатами перевірки формується звіт з переліком виявлених ризиків та рекомендаціями: відмовитися від угоди, скоригувати ціну або передбачити захисні механізми, гарантії та запевнення в договорі. Саме звіт стає основою для переговорів.

Команда LEGIUS проводить due diligence та структурує угоду так, щоб ризики переходили до того, хто має ними керувати, а покупець отримав справедливі гарантії.