Вихід учасника з ТОВ: як оформити та отримати частку

Право на вихід: усе залежить від розміру частки

Порядок виходу з ТОВ встановлює ст. 24 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII. Правило просте й жорстке — межа проходить по 50 %:

Рішення щодо надання згоди на вихід може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом (ч. 3 ст. 24).

Два моменти, через які виникає більшість проблем.

Перший. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу (ч. 5 ст. 24) — а не з дня подання заяви й не з дня рішення зборів. До реєстрації він залишається учасником з усіма правами й обов’язками.

Другий. Вихід учасника, внаслідок якого в товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється. Єдиний учасник ТОВ не може просто «вийти» — йому доступні або продаж частки, або ліквідація товариства. Це глухий кут, у який люди регулярно потрапляють, вважаючи вихід універсальним способом розв’язати проблему з непотрібною компанією. Про другий шлях — у матеріалі про ліквідацію компанії.

Варто також перевірити статут: він може встановлювати інші строки для надання згоди, а також інший строк виплати вартості частки. Загальна логіка Закону про ТОВ — диспозитивність, тому статут у цих питаннях сильніший за загальне правило. Контекст — матеріал про статут ТОВ і практика корпоративного права.

Процедура виходу крок за кроком

Якщо частка менше 50 %

1. Перевірте статут — чи немає в ньому особливих умов виходу та чи не діє модельний статут.
2. Складіть заяву про вихід. Підпис на заяві посвідчується нотаріально, на нотаріальному бланку. Це не формальність: без нотаріального посвідчення реєстратор документи не прийме.
3. Подайте документи державному реєстратору — особисто, через нотаріуса або через представника за нотаріально посвідченою довіреністю. Станом на 2026 рік подати цю реєстраційну дію онлайн через «Дію» неможливо: відповідного функціоналу немає.
4. Сплатіть адміністративний збір. Він становить 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб, округлених до найближчих 10 грн; у 2026 році, при прожитковому мінімумі 3 328 грн, це 1 000 грн. Строк державної реєстрації - 24 години після подання документів, крім вихідних і святкових днів.
5. Отримайте виписку з ЄДР і переконайтеся, що зміни внесено.
6. Дочекайтеся повідомлення товариства про вартість частки з обґрунтованим розрахунком.

Якщо частка 50 % або більше

Додаються два кроки перед реєстрацією:

1. надіслати іншим учасникам письмову заяву про намір вийти (підпис посвідчується нотаріально);
2. отримати письмову згоду від кожного учасника, який залишається у товаристві; підписи на згодах також посвідчуються нотаріально.

Якщо хоча б один учасник згоди не дає, вихід неможливий — і це робить частку 50 % та більше значно менш ліквідною, ніж здається. Залишаються продаж частки, звернення до суду з іншими вимогами або домовленість.

Які документи подаються реєстратору

• заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (реєстраційна форма);
• заява учасника про вихід з нотаріально посвідченим підписом;
• письмові згоди інших учасників - якщо частка 50 % і більше;
• документ про сплату адміністративного збору;
• паспорт при особистому поданні або нотаріально посвідчена довіреність представника.

Строки, які не можна пропустити

Закон розставляє кілька строків, і кожен із них має конкретні наслідки.

Про тридцятиденний строк варто сказати окремо. Обов’язок надати обґрунтований розрахунок і копії документів — це найсильніший інструмент колишнього учасника. Саме ці документи дають можливість перевірити оцінку, а їх ненадання є самостійним порушенням, з якого починається більшість спорів про вартість частки.

А рік на виплату — це той строк, який варто перевірити в статуті до подання заяви: статут цілком законно може його змінити, і якщо там стоїть, наприклад, три роки, то підписана колись редакція визначить, коли ви побачите гроші.

Як визначається вартість частки

Це найбільш конфліктна частина процедури, бо закон дає принцип, а не формулу.

Дата оцінки. Вартість частки визначається станом на день, що передував дню подання учасником заяви про вихід у порядку, передбаченому Законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (ч. 6 ст. 24). Тобто подальші зміни у фінансовому стані товариства на розрахунок не впливають.

Метод. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника (ч. 8 ст. 24). Ринкова вартість сукупності всіх часток може визначатися із залученням незалежного оцінювача.

Зверніть увагу на дві речі, які часто трактують неправильно:

• закон говорить про ринкову вартість, а не про балансову вартість чистих активів. Балансові дані — лише вихідний матеріал для оцінки, а не результат. Товариство, яке пропонує «частку від чистих активів за балансом», застосовує не той метод, якщо ринкова вартість бізнесу вища;
• оцінюється сукупність усіх часток, а частка того, хто виходить, рахується пропорційно. Тобто дисконт за міноритарність до цього розрахунку закон не закладає.

Залучення оцінювача. Закон формулює це як можливість («може визначатися»), а не обов’язок. Проведення оцінки є обов’язковим лише у випадках, встановлених законом, — зокрема коли йдеться про товариство з державною або комунальною часткою. У звичайному приватному ТОВ оцінювача залучають за домовленістю або за рішенням суду в межах спору.

Виплата майном. За погодженням колишнього учасника й товариства зобов’язання зі сплати грошових коштів може бути замінене зобов’язанням із передачі іншого майна (ч. 9 ст. 24). Це вимагає саме погодження — товариство не може нав’язати майно замість грошей.

Неоплачена частка. Товариство виплачує вартість частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника (ч. 10 ст. 24). Якщо вклад був внесений наполовину, то й виплата буде з половини.

Оподаткування виплати

Виплата вартості частки при виході — це для фізичної особи операція з інвестиційним активом, а не дохід у вигляді зарплати чи дивідендів.

Оподатковується не вся отримана сума, а інвестиційний прибуток — позитивна різниця між доходом від відчуження корпоративних прав і документально підтвердженими витратами на їх придбання, зокрема на внесення коштів до статутного капіталу (пп. 14.1.81-1 ПКУ). До цієї різниці застосовуються:

• 18 % ПДФО;
• 5 % військового збору;
• разом — 23 % від інвестиційного прибутку.

Приклад. Учасник вніс до статутного капіталу 100 000 грн, при виході отримав 900 000 грн:

• інвестиційний прибуток: 900 000 − 100 000 = 800 000 грн;
• ПДФО 18 %: 144 000 грн; військовий збір 5 %: 40 000 грн;
• разом податків 184 000 грн, на руки — 716 000 грн.

Дві практичні деталі:

• зберігайте документи про внесення вкладу. Без підтверджених витрат зменшити базу не вдасться, і податок рахуватиметься фактично з усієї суми виплати. Платіжні документи, статут у редакції на момент внесення, протоколи — усе це варто мати задовго до виходу;
• декларація про майновий стан і доходи подається до 1 травня року, наступного за роком отримання виплати, податок сплачується до 1 серпня.

Якщо замість виходу частка продається, податковий режим той самий — інвестиційний прибуток; різниця лише в тому, хто платить і за якою ціною. Порядок описано в матеріалі про продаж частки ТОВ.

Альтернативи виходу: що часто вигідніше

Головний практичний висновок: продаж частки майже завжди швидший і передбачуваніший за вихід. При виході ви залежите від розрахунку товариства, його добросовісності й річного строку; при продажу ціна фіксується в договорі, а гроші надходять за його умовами. Вихід має сенс тоді, коли покупця немає або коли партнери не домовляються принципово.

Якщо конфлікт уже є, варто подивитися матеріал про корпоративні спори.

Чому «виключити» проблемного учасника майже неможливо

Це питання ставлять частіше, ніж питання про вихід, і відповідь зазвичай розчаровує.

У Законі «Про господарські товариства», який діяв до 2018 року, виключення учасника допускалося за систематичне невиконання обов’язків, неналежне їх виконання або перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства. У Законі про ТОВ цих підстав немає. Закон знає лише два механізми примусового позбавлення статусу учасника:

1. Несплата вкладу (ст. 15 Закону про ТОВ). Стандартний строк внесення вкладу — шість місяців з дня державної реєстрації товариства, якщо інше не встановлено статутом. Якщо учасник прострочив, виконавчий орган надсилає письмове попередження з інформацією про невнесений вклад і додатковим строком, який встановлює виконавчий орган або статут, але не більше 30 днів. Якщо вклад не внесено й за додатковий строк, виконавчий орган скликає загальні збори, які можуть ухвалити одне з рішень, серед них — виключення учасника, який має заборгованість із внесення вкладу.
2. Смерть або припинення учасника з часткою менше 50 %, якщо спадкоємці чи правонаступники не подали заяву про вступ до товариства протягом року (ч. 2 ст. 23 Закону про ТОВ).

Критичне обмеження першого механізму. Верховний Суд у постанові від 21 липня 2020 року (справа № 904/562/19) вказав: правовий механізм виключення учасника за ст. 15 Закону про ТОВ може бути застосований виключно у випадку прострочення внесення вкладу учасником, що брав участь у створенні товариства. Тобто до учасника, який придбав частку пізніше, ця норма не застосовується взагалі.

Процедурні деталі, які ламають рішення в суді:

• рішення про виключення ухвалюють загальні збори — це не може зробити директор і не можна оформити опитуванням;
• рішення ухвалюється без урахування голосів учасника, якого виключають;
• письмове попередження має бути фактично надіслане і доказово отримане: заперечення «я був за кордоном і не отримував попередження» — типовий і небезпечний для товариства аргумент;
• замість виключення збори можуть зменшити статутний капітал на розмір неоплаченої частини частки або перерозподілити неоплачену частку між іншими учасниками без зміни розміру статутного капіталу.

Отже, якщо партнер просто саботує роботу, не з’являється на збори або блокує рішення, виключити його не вийде. Реальні інструменти тут інші: продумані кваліфікації більшості в статуті, корпоративний договір із механізмами виходу з патової ситуації, і — як крайній варіант — ліквідація з перезапуском бізнесу.

Спірні ситуації та як їх знімати

• Товариство не повідомило вартість частки. Тридцятиденний строк за ч. 6 ст. 24 пропущено, розрахунку немає. Дії: письмовий запит із посиланням на норму, фіксація відмови, далі позов про стягнення вартості частки з витребуванням документів у межах справи.
• Розрахунок явно занижений. Найчастіша конструкція — оцінка за балансовою вартістю чистих активів там, де ринкова вартість бізнесу істотно вища. Дії: вимагати обґрунтований розрахунок і первинні документи, замовити оцінку, у спорі — клопотання про судову експертизу.
• Товариство «просушило» баланс перед виходом. Виведення активів, фіктивні витрати, переведення контрактів на іншу компанію. Дії: оцінка станом на день, що передував подачі заяви (ця дата фіксована законом), оспорювання правочинів, залучення експерта.
• Статут встановлює інший строк виплати. Це законно. Перевіряти статут потрібно до подання заяви: після виходу редакцію вже не зміниш.
• Частка 50 % і більше, згоди не дають. Виходу немає. Варіанти: продаж частки, домовленість із дисконтом, вимоги в межах корпоративного конфлікту.
• Єдиний учасник хоче вийти. Заборонено законом. Варіанти: продаж частки або ліквідація.
• Реєстратор відмовив. Найчастіші причини — відсутність нотаріального посвідчення підпису на заяві, неповний комплект згод, розбіжності в даних. Відмова оскаржується, але швидше виправити недолік і подати повторно.

Загальне правило: вихід — це процедура з фіксованими датами, і перемагає в ній той, хто ці дати документує. Дата заяви визначає дату оцінки; дата реєстрації визначає момент втрати статусу; дата, коли товариство дізналося про вихід, запускає і тридцятиденний, і річний строки. Якщо ці три дати зафіксовані документально, спір про вартість частки стає арифметичним, а не доказовим.