Корпоративні спори та захист від рейдерства

Категорії спорів

• Оскарження рішень загальних зборів — порушення порядку скликання, повідомлення, кількості голосів.
• Розмивання частки через збільшення статутного капіталу з порушенням переважного права учасників.
• Спори про вихід учасника та виплату вартості частки.
• Оспорювання правочинів, укладених директором з перевищенням повноважень.
• Стягнення збитків з посадових осіб.
• Рейдерське захоплення — незаконна зміна керівника чи складу учасників у реєстрі.
• Блокування діяльності — коли учасник із блокувальним пакетом паралізує ухвалення рішень.

Загальний розбір — у матеріалі про корпоративні спори.

Рейдерство: перші 48 годин

Тут ситуація принципово відрізняється від звичайного спору: вирішує швидкість, а не сила аргументів.

Схема типова. У реєстрі з’являється запис про нового директора. Він відкриває рахунок, підписує договори, виводить активи, звільняє працівників. Кожен наступний день робить повернення становища складнішим, бо з’являються треті особи, які «нічого не знали».

Що робимо негайно:

1. Зупиняємо подальші реєстраційні дії — це першочергове завдання.
2. Звертаємося зі скаргою в порядку оскарження реєстраційних дій.
3. Подаємо позов із забезпеченням — заборона реєстраційних дій, заборона розпоряджатися майном.
4. Повідомляємо банк і ключових контрагентів про спір.
5. Фіксуємо ознаки кримінального правопорушення — підроблення документів, самоправство.

Практична порада на майбутнє: підпишіться на сповіщення про реєстраційні дії щодо своєї компанії. Більшість захоплень стають відомі власнику з запізненням у тижні. Профілактика описана в матеріалі про захист від рейдерства.

Конфлікти між партнерами

Найпоширеніша категорія, і майже завжди причина одна: домовленості не були зафіксовані на старті.

Типові сценарії:

• Тупик 50/50. Двоє власників з рівними частками не можуть ухвалити жодного рішення. Це найважча конфігурація, і виходу без домовленостей у ній практично немає.
• Блокування рішень учасником із кваліфікованим меншістю голосів.
• Один працює, другий отримує. Питання винагороди й дивідендів не врегульовані.
• Вихід із конфліктом — спір про вартість частки й строки виплати.

Судовий шлях у партнерських конфліктах зазвичай руйнує сам бізнес, за який борються. Тому ми починаємо з переговорів і структурованого виходу — і йдемо в суд тоді, коли інша сторона діє незаконно, а не просто незручно.

Профілактика дешевша за спір: корпоративний договір і нормальний статут знімають більшість цих сценаріїв на старті. Ми готуємо їх у межах реєстрації бізнесу.

Оскарження рішень зборів

Найдієвіші аргументи тут процедурні, а не змістовні. Суд рідко оцінює доцільність рішення, але охоче скасовує його за порушення порядку ухвалення.

Що працює:

• учасника не повідомили або повідомили не тим способом, що передбачений статутом;
• порушено строк повідомлення;
• розглянуто питання поза порядком денним за відсутності частини учасників;
• недостатньо голосів для конкретного питання — окремі рішення потребують кваліфікованої більшості;
• протокол не відображає результатів голосування по кожному питанню;
• голосував представник без належної довіреності.

Тому в спорі ми першим ділом запитуємо не «що вирішили», а «як скликали». Деталі процедури — у матеріалі про загальні збори учасників ТОВ.

Чесно про перспективи

Корпоративні спори — категорія, де оптимістичні прогнози коштують дорого, тому ми даємо реалістичні.

Час. Такі справи проходять кілька інстанцій і тривають роками. Забезпечення позову часто важливіше за саме рішення, бо саме воно зберігає предмет спору.

Вартість. Судовий збір у майнових вимогах рахується від ціни позову, а спір з кількох епізодів означає кілька проваджень.

Результат. Виграний спір не завжди означає збережений бізнес. Іноді структурований вихід із виплатою вартості частки дає більше, ніж перемога через три роки.

Ми кажемо про це на першій зустрічі — щоб рішення йти в суд було свідомим. Для компаній, які хочуть уникнути таких ситуацій, працює абонентське обслуговування з періодичним аудитом корпоративних документів.