Розробка та аналіз інвестиційних договорів

Договір як головний інструмент захисту

Грамотно складений договір перетворює усні домовленості на зобов’язальні умови та визначає, що станеться, коли все піде не за планом. Саме сценарії конфлікту, а не оптимістичні очікування, відрізняють надійний інвестиційний договір від декларації про наміри. Ми готуємо документи з боку інвестора й аналізуємо проєкти, запропоновані іншою стороною.

Розробка договорів — складова повного супроводу інвестицій, але доступна й окремо, коли структуру вже визначено, а потрібно якісно оформити угоду.

Пакет документів та правова база

Інвестиційні договори спираються на Цивільний і Господарський кодекси, ЗУ «Про інвестиційну діяльність» та ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що з 2018 року прямо легалізував корпоративні договори в Україні.

1. Term sheet — фіксує ключові комерційні умови до повного оформлення.
2. Інвестиційний договір — предмет, обсяг, етапи фінансування та KPI.
3. Корпоративний договір — управління, право вето, drag-along і tag-along, дивідендна політика.
4. Гарантії та запевнення — заяви продавця про стан активу як підстава для відповідальності.

Що ми закладаємо в договір

Особливу увагу ми приділяємо механізмам урегулювання глухого кута (deadlock): від примирних процедур і незалежного експерта до опціонів викупу за формулою «російська рулетка» чи «техаська перестрілка», що дозволяють стороні цивілізовано вийти з бізнесу. Додаємо застереження про конфіденційність та незалучення (non-solicitation), а також прив’язку платежів до досягнення цілей через ескроу.

Чим детальніше прописані механізми виходу та сценарії конфлікту, тим менша ймовірність, що інвестор опиниться заручником ситуації.

Право, що застосовується, та вирішення спорів

Для іноземного інвестора ми ретельно опрацьовуємо положення про право, що застосовується, та механізм вирішення спорів — нерідко на користь міжнародного комерційного арбітражу, рішення якого простіше виконати в кількох юрисдикціях, ніж рішення національного суду. При цьому важливо, щоб обране право узгоджувалося з імперативними нормами українського законодавства щодо корпоративних відносин, інакше частина застережень виявиться невиконуваною.

Якщо спір усе ж виникає, ми переходимо до судового захисту або арбітражу.

Чому LEGIUS

Ми не складаємо договори за шаблоном — кожен документ адаптуємо під конкретну структуру, галузь і профіль ризику клієнта. Юристи LEGIUS читають договір очима опонента й заздалегідь закривають слабкі місця, через які інвестор міг би втратити контроль або кошти. Щоб ми підготували чи перевірили вашу угоду, напишіть нам.