Угоди SAFE та конвертовані позики

Коли застосовують SAFE та конвертовані позики

На ранніх стадіях оцінити стартап практично неможливо: продукт лише формується, а класична угода з фіксованою оцінкою затягнула б фінансування на місяці переговорів. Саме для таких ситуацій створено гнучкі інструменти — SAFE (simple agreement for future equity) та конвертовану позику (convertible note). Їхня логіка спільна: інвестор дає кошти зараз, а частку отримує згодом, під час наступного повноцінного раунду, за заздалегідь узгодженими правилами конвертації.

Ці інструменти дозволяють швидко закрити seed-фінансування й відкласти суперечку про оцінку до моменту, коли з’являться об’єктивні дані. Команда LEGIUS оформлює такі угоди з обох боків столу в межах супроводу інвестицій та венчурного напряму.

SAFE та конвертована позика: у чому різниця

Попри схожість, ці інструменти мають різну правову природу, що особливо важливо в українському контексті.

• Конвертована позика — це борг із правом конвертації в частку. Має строк погашення та зазвичай відсотки; якщо раунд не відбувається, інвестор може вимагати повернення коштів.
• SAFE — не є ні позикою, ні часткою: це право на майбутню частку без боргу, строку погашення та відсотків. Інвестор не може вимагати повернення коштів, лише чекає на конвертацію.
• Знижка (discount) — інвестор конвертується за нижчою ціною, ніж учасники наступного раунду, як винагорода за ранній ризик.
• Стеля оцінки (valuation cap) — обмежує оцінку, за якою конвертується інвестор, захищаючи його від надмірного розмиття.

Оскільки SAFE прийшло з американської практики, в Україні його реалізують через адаптацію до Цивільного кодексу та ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» або через іноземну холдингову структуру — це ми узгоджуємо з корпоративним правом.

Що ми робимо

Ми обираємо інструмент під ситуацію клієнта: для інвестора, що хоче захист повернення коштів, частіше підходить конвертована позика; для засновника, який не готовий брати на себе борг, — SAFE. Узгоджуємо ключові параметри — знижку, стелю оцінки, тригери конвертації — і прописуємо їх так, щоб у майбутньому раунді не виникло спорів про кількість часток. Для української структури ми коректно вбудовуємо механізм конвертації в опціонні та корпоративні конструкції.

Простота SAFE оманлива: один невдало сформульований параметр конвертації здатний розмити засновника або інвестора значно сильніше, ніж той очікував.

Ризики та податкові нюанси

Головний ризик конвертованої позики — настання строку погашення без раунду: інвестор отримує право вимагати повернення коштів, яких у стартапу може не бути. Для SAFE ризик протилежний — за відсутності раунду інвестор може взагалі не отримати ні частки, ні грошей. Тому тригери конвертації та сценарій «що, якщо раунду не буде» ми прописуємо окремо.

У валютному вимірі позика від нерезидента підпадає під регулювання НБУ й може потребувати дотримання лімітів, а конвертація та прощення боргу здатні створювати податкові наслідки. Ці аспекти ми звіряємо заздалегідь, щоб гнучкий інструмент не обернувся прихованими зобов’язаннями.

Чому LEGIUS

Команда LEGIUS адаптує міжнародні інструменти раннього фінансування до українських реалій так, щоб вони працювали, а не залишалися красивим текстом без виконуваності. Ми бачимо угоду наперед — через наступний раунд і вихід — і закриваємо слабкі місця, поки вони ще дешеві. Щоб обрати інструмент для вашого seed-раунду, напишіть нам.