Структурування інвестиційних проєктів

Що таке структурування інвестиційного проєкту

Структурування — це проєктування юридичної та податкової архітектури угоди ще до того, як кошти заходять у проєкт. Від обраної моделі залежить рівень контролю інвестора, обсяг податкового навантаження, простота залучення наступних раундів і, головне, можливість безперешкодного виходу. Помилка на цьому етапі коштує дорого: непродумана структура здатна заблокувати капітал на роки.

Питання структури постає щоразу, коли інвестор заходить у частку українського товариства, фінансує стартап, створює спільне підприємство з локальним партнером або будує групу компаній під довгостроковий проєкт. Команда LEGIUS вибудовує таку конфігурацію, у якій інтереси клієнта захищені на рівні корпоративних документів, а не лише усних домовленостей. Докладніше про комплексний підхід читайте на сторінці супровід інвестицій.

Правова база та моделі входу

Структурування спирається на ЗУ «Про інвестиційну діяльність», ЗУ «Про режим іноземного інвестування», Цивільний і Господарський кодекси, ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а для іноземних інвесторів — ще й на двосторонні угоди про заохочення та взаємний захист інвестицій (BIT).

• Пряме придбання частки — інвестор стає учасником ТОВ чи акціонером, отримуючи прямий операційний контроль.
• Збільшення статутного капіталу — кошти заходять у компанію, а не до попередніх власників, що типово для венчурних раундів.
• Конвертована позика — гнучкий інструмент для ранніх стадій, коли оцінка ще не сформована.
• Холдинг через іноземну материнську компанію — спрощує вихід та користування податковими конвенціями.
• Спільне підприємство — чіткий розподіл внесків і ролей із локальним партнером.

Вибір моделі нерозривно пов’язаний із корпоративним і податковим правом — див. корпоративне право та податкове право.

Що ми робимо

Ми починаємо зі стратегічної сесії, на якій визначаємо мету, горизонт вкладення та апетит до ризику. Після цього готуємо порівняльну матрицю кількох структур із розрахунком податкових наслідків та оцінкою ризиків для кожної. Обрану модель закріплюємо в установчих та інвестиційних документах, узгоджуємо рівень корпоративного контролю й одразу моделюємо сценарії виходу.

Інвестиція без продуманого сценарію виходу — це капітал, який легко вкласти й важко повернути. Тому структуру ми проєктуємо «з кінця».

Ризики та нюанси

Найпоширеніша помилка — копіювання чужої структури без урахування специфіки активу та галузі. Для окремих стратегічних сфер і земель сільськогосподарського призначення діють обмеження на іноземну участь, які слід ураховувати заздалегідь. Холдингова надбудова має мати реальний економічний сенс, інакше податкові органи можуть застосувати правила тонкої капіталізації чи концепцію бенефіціарного власника та зняти пільги за конвенціями.

Окремо ми калібруємо рівень контролю: навіть міноритарний інвестор може забезпечити вплив через право вето, погодження бюджету та призначення члена наглядового органу.

Чому LEGIUS

Команда LEGIUS поєднує корпоративних, податкових і регуляторних фахівців, тож інвестор отримує єдину точку відповідальності замість кількох розрізнених консультантів. Ми проєктуємо структуру, яка працює не лише на момент входу, а й через роки, коли настане час продавати, реінвестувати чи виходити з проєкту. Щоб обговорити модель вашої угоди, запишіться на консультацію.