Супровід венчурного інвестування

Що таке венчурне інвестування та коли потрібен юрист

Венчурне інвестування — це вкладення в компанії з високим потенціалом зростання й одночасно високим ризиком, де інвестор отримує дохід насамперед від збільшення вартості частки, а не від поточних дивідендів. Логіка такої угоди принципово відрізняється від класичної купівлі бізнесу: оцінка компанії на ранніх стадіях умовна, грошові потоки відсутні, а основну цінність становить команда та продукт. Саме тому юридична конструкція венчурної угоди будується навколо майбутніх раундів, розмиття частки й сценаріїв виходу через продаж стратегу або IPO.

Залучати юриста варто ще до підписання term sheet — документа, який формально не є обов’язковим, але фактично задає рамку всієї подальшої угоди. Команда LEGIUS супроводжує як інвесторів, так і засновників, вибудовуючи баланс між контролем фонду та операційною свободою команди. Це окремий напрям у межах нашого супроводу інвестицій.

Інструментарій та правова рамка венчурної угоди

В Україні венчурні угоди спираються на Цивільний і Господарський кодекси, ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який з 2018 року легалізував корпоративні договори та опціони, а для технологічних компаній — на режим Дія.City. Класичні венчурні інструменти ми адаптуємо до української та іноземної холдингової структури.

• Term sheet — фіксує оцінку (pre-money та post-money), розмір раунду, тип інструменту й ключові права інвестора до повного оформлення.
• Корпоративний договір — право вето, drag-along і tag-along, anti-dilution, переважне право на наступні раунди.
• Опціонні програми (ESOP) — мотивація ключової команди через право на частку.
• Vesting засновників — поступове закріплення часток за командою для захисту від раннього виходу.

Вибір між українською структурою та холдингом у звичній для фондів юрисдикції узгоджуємо з фахівцями з корпоративного права.

Що ми робимо для інвестора та засновника

Ми починаємо з аналізу term sheet і пояснюємо клієнту наслідки кожного положення мовою цифр і сценаріїв, а не юридичних абстракцій. Далі проводимо правовий due diligence стартапу — права на інтелектуальну власність, чистота капіталу, трудові та опціонні зобов’язання — і готуємо повний пакет документів раунду. Для засновників ми, навпаки, захищаємо від надмірних прав інвестора, що паралізують управління.

У венчурі важливі не лише гроші, а й умови, на яких вони заходять. Невдалий перший раунд здатний унеможливити всі наступні.

Ризики та типові помилки раунду

Найчастіша помилка засновників — віддати на ранньому раунді надто велику частку та надмірні права, що відлякує наступних інвесторів. Для інвестора ризиком є відсутність anti-dilution захисту, нечіткі умови ліквідаційної переваги (liquidation preference) та незакріплена інтелектуальна власність, яка формально належить розробникам, а не компанії.

Окремої уваги потребує податковий вимір: опціонні програми та конвертація інструментів можуть створювати несподівані наслідки, тому конструкцію ми звіряємо заздалегідь. Ми також стежимо, щоб українські імперативні норми не зробили частину застережень невиконуваними.

Чому LEGIUS

Команда LEGIUS розуміє венчурну угоду з обох боків столу — і фонду, і команди — тому будує умови, які витримують наступні раунди, а не лише поточний. Ми поєднуємо корпоративну, податкову та IT-експертизу в межах однієї команди, тож клієнт не збирає угоду з фрагментів від різних консультантів. Щоб обговорити структуру вашого раунду, запишіться на консультацію.