Корпоративне управління ТОВ: структура органів і прийняття рішень

Органи управління ТОВ

Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII передбачає три органи:

Варто знати для порівняння зі старими статутами: за скасованим Законом про господарські товариства у ТОВ була ревізійна комісія, а наглядової ради не було. Нині ревізійної комісії як органу ТОВ немає, натомість з’явилася наглядова рада — і вона необов’язкова. Якщо ваш статут складався до 2018 року і згадує ревізійну комісію, це сигнал, що він давно не переглядався.

Ключова норма про документи: інформація про органи управління, їх компетенцію та порядок прийняття ними рішень обов’язково закріплюється у статуті (ч. 5 ст. 11 Закону № 2275). Тобто структура управління — це не «як склалося», а те, що написано в статуті. Його базова структура розібрана в матеріалі про статут ТОВ.

Контекст — практика корпоративного права.

Загальні збори учасників

Загальні збори — вищий орган товариства. Стаття 30 Закону № 2275 визначає коло питань, що належать до їх виключної компетенції, і головне правило щодо нього просте: ці питання не можна делегувати — ні наглядовій раді, ні директору.

До виключної компетенції належать, зокрема:

• внесення змін до статуту;
• зміна розміру статутного капіталу;
• обрання та звільнення посадових осіб, визначення умов їх винагороди;
• розподіл чистого прибутку та прийняття рішення про виплату дивідендів;
• затвердження результатів діяльності та фінансової звітності;
• створення й припинення інших юридичних осіб, участь у них;
• прийняття рішення про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства;
• затвердження значних правочинів у визначених статутом межах.

Пороги голосування різні для різних питань, і це часто плутають. Найсуворіший — три чверті голосів усіх учасників для змін до статуту, зміни статутного капіталу та низки інших питань (ч. 2 ст. 34). Частина рішень вимагає одностайності. Статут може встановити інші пороги, але не менше, ніж більшість голосів, і крім тих рішень, які за Законом приймаються одностайно (ч. 5 ст. 34). Докладніше — у матеріалі про загальні збори учасників ТОВ.

Практичний наслідок: перед кожним важливим рішенням потрібно перевірити два документи — Закон і власний статут. Рішення, ухвалене з порушенням порога, оспорюється й скасовується судом, а наслідки такого скасування зазвичай значно дорожчі за годину на перевірку.

Що змінилося з 28 серпня 2025 року

Разом зі скасуванням Господарського кодексу Закон № 4196-IX вніс зміни до Цивільного кодексу, які прямо стосуються корпоративного управління. Три з них варто врахувати.

1. Рішення загальних зборів ухвалюються більшістю від усіх учасників, а не від присутніх. Це загальне правило за замовчуванням, і воно суттєво змінює практику: раніше достатньо було зібрати кворум і набрати більшість присутніх. Тепер відсутність учасника блокує рішення, яке раніше проходило.
2. Єдиний учасник може самостійно керувати товариством — без обов’язкового окремого виконавчого органу. Для компаній з одним власником це спрощення, яке варто відобразити у статуті.
3. Визначено фідуціарні обов’язки посадових осіб — обов’язок діяти добросовісно, в інтересах товариства та з розумною обачністю. Це підвищує значення статутних положень про межі повноважень: порушення фідуціарних обов’язків стає самостійною підставою для вимог до директора. Про його ризики — у матеріалі про відповідальність директора ТОВ.

Окремо: Господарський кодекс втратив чинність 28 серпня 2025 року. Якщо ваш статут посилається на його статті в частині управління — а статути, складені до 2025 року, нерідко посилаються, — ці норми вже не діють. Статут від цього недійсним не стає, але це причина для нової редакції. Порядок — у матеріалі про зміни до статуту ТОВ.

Виконавчий орган

Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів. Він може бути одноосібним (директор) або колегіальним (дирекція) — залежно від того, що передбачає статут.

Саме виконавчий орган представляє товариство перед третіми особами: підписує договори, видає накази, керує працівниками, подає звітність.

Три межі повноважень директора, які варто налаштувати свідомо:

• Сумові ліміти. Правочини понад встановлену суму — лише за згодою загальних зборів або наглядової ради. Межі визначає статут, і саме їх найчастіше лишають «за замовчуванням», тобто без обмежень.
• Види правочинів. Окремого погодження можуть вимагати застава, порука, відчуження нерухомості, вступ у інші юридичні особи, видача довіреностей із широкими повноваженнями.
• Обов’язок звітувати — періодичність і формат звітів перед учасниками.

Важливий нюанс про чинність правочинів: обмеження повноважень, передбачені статутом, не завжди очевидні контрагенту. Тому практично важливо не лише прописати межі, а й внести відомості про них до ЄДР — тоді контрагент вважається обізнаним. Інакше ризик того, що правочин, укладений директором із перевищенням повноважень, буде визнаний чинним, залишається на товаристві.

Зміна директора — окрема процедура з власними строками й документами, див. матеріал про зміну директора ТОВ.

Контроль і баланс влади

Корпоративне управління працює, коли власники мають реальні інструменти контролю, а не лише формальне право голосу.

Наглядова рада. Необов’язковий орган, і створювати її варто не «для солідності», а коли учасників багато або коли власники не займаються операційною роботою. Головне правило делегування: наглядовій раді можна передати лише ті повноваження, які не віднесені до виключної компетенції загальних зборів (ст. 30 Закону № 2275). Спроба делегувати виключні повноваження робить відповідні положення статуту нечинними.

Корпоративний договір. Інструмент, який регулює те, чого статут не охоплює: порядок голосування учасників між собою, вихід із бізнесу, механізми вирішення тупикових ситуацій, заборону конкуренції. Деталі — у матеріалі про корпоративний договір.

Інші інструменти контролю:

• право учасника на отримання інформації про діяльність товариства та доступ до документів;
• аудит на вимогу учасників;
• сумові ліміти й перелік правочинів, що потребують погодження, з внесенням обмежень до ЄДР;
• періодична звітність директора перед учасниками в чітко визначеному форматі;
• вимоги до директора у разі порушення фідуціарних обов’язків.

Типова помилка — будувати систему контролю, коли конфлікт уже виник. У цей момент учасник із меншою часткою зазвичай виявляє, що статут написаний шаблонно, корпоративного договору немає, а обмежень повноважень директора в ЄДР не внесено. Як розвиваються такі конфлікти — у матеріалі про корпоративні спори.

Юристи практики корпоративного права LEGIUS вибудовують структуру управління під конкретний склад власників — від статуту й корпоративного договору до внесення обмежень повноважень до реєстру.