Юридичний due diligence об’єкта угоди
Комплексна юридична перевірка компанії або активу перед угодою: показуємо реальний стан об’єкта, виявляємо приховані ризики та перетворюємо знахідки на інструменти переговорів.
Навіщо потрібен due diligence
Due diligence у M&A — це фундамент, на якому будуються ціна та гарантії. Покупець має побачити реальний стан компанії до закриття, а не покладатися на запевнення продавця. Будь-яка прихована проблема — заборгованість, корпоративний конфлікт, дефект прав на майно чи податковий ризик — після закриття стає проблемою нового власника.
Перевірка дає клієнту три речі: об’єктивну оцінку активу, аргументи для коригування ціни та підстави для специфічних гарантій у договорі. Це окрема послуга в межах практики M&A, але вона ж є базовим етапом будь-якої угоди під ключ.
Напрями перевірки
Юристи LEGIUS перевіряють об’єкт за ключовими блоками:
- Корпоративний — законність структури власності, дійсність рішень органів, відсутність корпоративних спорів, ланцюг кінцевих бенефіціарів;
- Майновий — права на нерухомість, землю та обладнання, обтяження й арешти;
- Контрактний — ключові договори, застереження про зміну контролю (change of control), залежність від окремих контрагентів;
- Трудовий — оформлення персоналу, ключові співробітники, невиконані зобов’язання;
- Судовий і регуляторний — спори, перевірки, ліцензії та дозволи;
- Податковий — приховані зобов’язання та ризики донарахувань.
За результатами ми готуємо звіт із чіткою класифікацією знахідок за рівнем критичності та рекомендаціями щодо кожного ризику.
Data room і фіксація розкритої інформації
Сучасний due diligence проводиться через захищену кімнату даних (data room) — електронне сховище з контрольованим доступом, де покупець вивчає документи, а продавець бачить журнал переглядів. Ми допомагаємо організувати кімнату, структурувати документи за блоками й вести облік запитів та відповідей.
Це не лише прискорює перевірку, а й створює доказову базу того, яку саме інформацію було розкрито покупцю. Згодом це має вирішальне значення в спорах щодо гарантій: продавець не відповідає за ризик, який сумлінно розкрив, а покупець спирається на те, що йому не повідомили.
Vendor due diligence для продавця
Для продавця ми пропонуємо дзеркальний інструмент — vendor due diligence, тобто перевірку власного бізнесу до виходу на ринок. Заздалегідь виявивши й усунувши слабкі місця, продавець позбавляє покупця аргументів для зниження ціни та прискорює угоду.
Це особливо цінно під час конкурентного продажу кільком претендентам: кожен отримує вже підготовлений і прозорий актив, а продавець зберігає контроль над темпом і переговорною позицією. Принципи перевірки активу перед вкладенням ми застосовуємо й у практиці супровід інвестицій.
Чому due diligence варто доручити LEGIUS
Ми не просто фіксуємо ризики — ми перетворюємо їх на робочі інструменти: коригування ціни, специфічні гарантії, відкладені платежі чи механізм ескроу. Податкові аспекти перевірки опрацьовуємо разом із практикою податкове право, щоб жоден прихований обов’язок не лишився поза увагою.
Щоб замовити перевірку об’єкта вашої угоди, запишіться на консультацію з командою LEGIUS у Києві.
Питання щодо послуги
Скільки часу триває юридичний due diligence?
Для типового середнього бізнесу перевірка зазвичай займає від двох до шести тижнів залежно від обсягу документів і готовності data room. Чим краще структуровані документи продавця, тим швидше завершується перевірка.
Чим vendor due diligence відрізняється від звичайного?
Звичайний due diligence замовляє покупець, щоб перевірити чужий актив. Vendor due diligence замовляє продавець, щоб перевірити власний бізнес перед продажем, усунути слабкі місця та зберегти переговорну позицію.
Що відбувається з виявленими ризиками?
Ризики класифікуються за критичністю й використовуються на переговорах: для коригування ціни, формулювання специфічних гарантій і відшкодувань, а також для застосування відкладеного платежу чи ескроу.
Чи захищає due diligence покупця після закриття?
Так, опосередковано. Виявлені ризики переносяться в гарантії та механізм відшкодування SPA, а зафіксована в data room розкрита інформація визначає межі відповідальності продавця в майбутніх спорах.
Потрібна послуга «Юридичний due diligence об’єкта угоди»?
Залиште заявку — профільний адвокат проаналізує вашу ситуацію та запропонує рішення.