Покроковий розбір стадій угоди злиття та поглинання: підготовка й NDA, term sheet, перевірка бізнесу, переговори, дозволи, підписання, закриття та інтеграція.
Підготовка угоди та конфіденційність
Будь-яка угода M&A починається задовго до підписання договору. На цьому етапі сторони визначають свої цілі, оцінюють принципову зацікавленість і встановлюють режим конфіденційності. Перший формальний документ — угода про нерозголошення (NDA), яка підписується до обміну будь-якою чутливою інформацією про бізнес.
NDA чітко окреслює, що саме вважається конфіденційним, як довго діє обов’язок зберігати таємницю та які наслідки настають за розголошення. Передчасний витік інформації про підготовку угоди здатний спровокувати відтік клієнтів чи ключового персоналу й погіршити переговорну позицію. Тому захист інформації ми вибудовуємо з першого контакту в межах практики M&A.
Term sheet та вибір структури угоди
Після перших контактів сторони фіксують ключові комерційні умови у term sheet (листі про наміри): орієнтовну ціну, структуру угоди, строки, ексклюзивність переговорів і базові гарантії. Здебільшого цей документ має необов’язковий характер, проте задає рамку всієї подальшої роботи.
Саме тут визначається й базова модель — share deal чи asset deal, від чого залежать податки та обсяг успадкованих ризиків. Помилка на цьому етапі дорого коштує згодом, тому структуру варто узгоджувати разом із податковими радниками та практикою податкового права. Детальніше про змінні структурування — у відповідних матеріалах кластера.
Due diligence та переговори щодо договору
Центральний етап — комплексна перевірка об’єкта (due diligence), під час якої покупець вивчає корпоративну структуру, активи, договори, судові спори та податкові ризики цільової компанії. Перевірка проводиться через захищену кімнату даних, а її результати безпосередньо впливають на ціну й гарантії.
Паралельно сторони узгоджують основний договір (SPA) та, за потреби, корпоративний договір (SHA). Виявлені під час перевірки ризики перетворюються на конкретні умови: коригування ціни, специфічні індемніті, відкладені платежі чи ескроу. Саме на цьому етапі ведеться основна боротьба за розподіл відповідальності між сторонами.
Підписання (signing) та закриття (closing)
Підписання SPA — ще не фінал угоди. Між підписанням (signing) і закриттям (closing) зазвичай пролягає період виконання попередніх умов (conditions precedent): отримання дозволу АМКУ, згод третіх сторін, проведення розрахунків. У цей час продавець зобов’язаний вести бізнес у звичайному режимі (conduct of business), не виводячи активи та не беручи непогоджених зобов’язань.
Закриття настає після виконання всіх умов: відбувається оплата, передача корпоративного контролю та реєстрація змін. Ми готуємо closing checklist і координуємо одночасне виконання дій сторонами, щоб перехід прав відбувся чітко та безпечно, без ризику для жодної зі сторін.
Post-merger інтеграція та post-closing питання
Після закриття починається інтеграція, де нерідко й вирішується, чи виправдає угода очікування. Оформлюється зміна органів управління та бенефіціарів, гармонізуються внутрішні політики й договори придбаної компанії, виконуються відкладені зобов’язання.
Окремою категорією є post-closing спори щодо гарантій і коригування ціни. Якість документа, складеного на етапі угоди, тут стає вирішальною. Якщо конфлікт усе ж виникає, ми переходимо до захисту інтересів клієнта. Більше матеріалів про угоди — у розділі блогу, а супровід угод під ключ — на сторінці M&A.
Послуги напряму: Повний супровід угод M&A під ключ, Юридичний due diligence об’єкта угоди, Розробка SPA та SHA.