Реструктуризація групи перед продажем

Навіщо реструктуризувати групу перед продажем

Реальний бізнес рідко має ідеальну для продажу форму. Активи розкидані між кількома компаніями, профільна діяльність переплетена з непрофільною, всередині групи тривають внутрішні позики та операції між пов’язаними особами. Покупець не хоче купувати цей клубок: він платить за зрозумілий, чистий і відокремлений актив. Передпродажна реструктуризація приводить структуру до такого вигляду.

Це підготовчий етап, який часто визначає і ціну, і саму можливість угоди. LEGIUS проводить реструктуризацію в межах практики M&A, плануючи її як перший крок майбутнього продажу, а не як ізольовану корпоративну дію.

Визначення периметра угоди

Перше завдання — окреслити периметр продажу: що саме входить до активу, а що залишається у власника. На практиці це означає відокремлення профільного бізнесу від того, що покупцю не потрібне:

• Непрофільні активи — нерухомість, що не бере участі в операційній діяльності, або побічні напрями;
• Особисті активи власника, які історично опинилися на балансі компанії;
• Проблемні елементи — спірні зобов’язання та активи з дефектними правами;
• Спільні функції — те, що обслуговує і бізнес на продаж, і ту частину, що залишається.

Чітко окреслений периметр спрощує due diligence покупця та звужує предмет гарантій продавця.

Інструменти реструктуризації

Залежно від цілі ми застосовуємо різні корпоративні механізми. Виокремлення бізнесу здійснюється через виділ чи поділ компанії, внесення активів до нової юридичної особи (drop down) або переведення непрофільних активів на іншу компанію групи (hive out). Внутрішньогрупові позики й заборгованості ми впорядковуємо або погашаємо до угоди, щоб вони не спотворювали фінансову картину.

Кожна з цих операцій вимагає бездоганного корпоративного оформлення: рішень органів, повідомлень кредиторів і реєстраційних дій. Цю частину ми ведемо разом із практикою корпоративне право, щоб реорганізацію не можна було згодом оскаржити.

Податкові ризики та фактор часу

Головна небезпека передпродажної реструктуризації — податкова. Необґрунтоване переміщення активів між компаніями може бути розцінене як прихований продаж або як операція без ділової мети з відповідними донарахуваннями. Тому кожен крок ми супроводжуємо податковим обґрунтуванням і коректним документуванням ділової мети.

Реструктуризацію слід починати завчасно: операції, проведені напередодні угоди, привертають увагу й контролюючих органів, і обережного покупця.

Ідеальний горизонт — кілька місяців, а краще рік до виходу на ринок, щоб нова структура встигла «відстоятися» й виглядала органічною, а не штучно зібраною під конкретного покупця.

Чому реструктуризацію довіряють LEGIUS

Ми проводимо реструктуризацію з кінцевою метою — успішним продажем — перед очима, тож кожне рішення звіряємо з тим, як його сприйме майбутній покупець і його радники. Це дозволяє уникнути ситуації, коли формально проведена реорганізація створює нові ризики замість того, щоб усувати старі. Підходи до перевірки активу перед угодою ми застосовуємо й у практиці супровід інвестицій.

Щоб підготувати вашу групу до продажу, запишіться на консультацію з командою LEGIUS у Києві.