Структурування угоди (share deal / asset deal)

Чому структура угоди має значення

Те, як саме оформлено перехід бізнесу, визначає податкове навантаження, обсяг успадкованих ризиків і складність оформлення. Помилка на цьому етапі коштує дорого: покупець може отримати разом з активом приховані борги, а продавець — несподіване податкове навантаження від продажу.

Структурування — це перше стратегічне рішення угоди, яке ми ухвалюємо разом із клієнтом ще до due diligence. Воно є самостійною послугою в межах практики M&A й задає логіку всієї подальшої документації.

Share deal проти asset deal

Існують дві базові моделі:

• Share deal — купівля корпоративних прав (часток чи акцій). Покупець отримує компанію цілісно, разом з усією її історією та зобов’язаннями. Простіше в оформленні, але переносить на покупця всі минулі ризики;
• Asset deal — купівля окремих активів. Дозволяє відібрати потрібне й залишити небажані ризики у продавця, проте складніше в оформленні: кожен актив, договір і дозвіл переоформлюється окремо.

Вибір залежить від стану об’єкта: якщо компанія має чисту історію, виграє share deal; якщо ж у ній накопичені спірні зобов’язання, безпечнішим є asset deal.

Податковий вимір вибору

Кожна модель має власну податкову економіку: ставки, базу оподаткування, можливість використання збитків і застосування міжнародних конвенцій про уникнення подвійного оподаткування. Податкову складову ми опрацьовуємо разом із практикою податкове право, щоб обрана структура була ефективною та захищеною від претензій контролюючих органів.

Ми моделюємо обидва сценарії й показуємо клієнту повну економіку кожного — з урахуванням не лише ставки податку, а й строків, ризиків та адміністративного навантаження.

Рівень угоди та транскордонні конструкції

Структурування зачіпає й рівень, на якому відбувається угода. Іноді сторони продають безпосередньо українську компанію, а іноді — іноземний холдинг, що нею володіє. Другий варіант може спрощувати розрахунки та застосування звичних інвесторам конструкцій, проте вимагає уваги до правил оподаткування непрямого продажу українських активів і до розкриття кінцевих бенефіціарів.

Окремо ми враховуємо валютне та реєстраційне оформлення розрахунків, а також потребу в дозволі АМКУ на концентрацію, яка може виникати незалежно від обраної моделі.

Як працює LEGIUS

Ми не діємо за універсальним шаблоном: структура завжди адаптується під природу активу, профіль ризику клієнта та його цілі — як для стратегічного покупця, що інтегрує бізнес, так і для фінансового інвестора, орієнтованого на майбутній вихід. Підходи до перевірки активу перед вкладенням описано також у практиці супровід інвестицій.

Щоб обрати оптимальну структуру для вашої угоди, запишіться на консультацію з командою LEGIUS.