Управлінський викуп (MBO/LBO)

Що таке MBO та LBO

Управлінський викуп (MBO, management buyout) — це угода, у якій бізнес купує власна команда менеджерів, що ним керує. Коли значну частину ціни фінансують позиковими коштами під забезпечення активами та грошовими потоками самої компанії, угода набуває форми викупу з борговим важелем (LBO, leveraged buyout). Часто обидві конструкції поєднуються: менеджмент входить капіталом, фонд прямих інвестицій додає власний внесок, а решту покриває банківський кредит.

Такі угоди стоять на стику кількох дисциплін — корпоративного права, фінансування та податків. LEGIUS структурує їх у межах практики M&A, поєднуючи інтереси менеджерів, продавця та кредиторів у єдину збалансовану конструкцію.

Як будується структура викупу

Класичний MBO/LBO будується навколо спеціально створеної компанії покупця (NewCo, SPV), через яку менеджмент і фінансові партнери набувають актив:

1. Створення NewCo — компанія спеціального призначення, що стане власником бізнесу;
2. Внесення капіталу — менеджмент і фонд вносять власні кошти в обмін на частки;
3. Залучення боргу — банк або кредитний фонд надає фінансування під забезпечення активами цільової компанії;
4. Викуп активу — NewCo купує бізнес у поточного власника;
5. Обслуговування боргу — кредит погашається з майбутніх грошових потоків придбаної компанії.

Ми вибудовуємо цю архітектуру так, щоб забезпечення для кредитора, податкова ефективність і баланс контролю між менеджментом та фондом не суперечили один одному.

Боргове фінансування та забезпечення

Серцевина LBO — узгодження умов боргового фінансування. Ми супроводжуємо переговори з кредиторами щодо кредитного договору, фінансових ковенантів і пакета забезпечення: застави корпоративних прав, активів та поступки прав вимоги. Окрему увагу приділяємо тому, щоб обсяг боргу був посильним для грошових потоків компанії, інакше угода стане тягарем замість можливості.

У транскордонних угодах ми враховуємо валютне регулювання залучення позик від нерезидентів і вимоги до реєстрації забезпечення. За потреби координуємо документацію з міжнародними кредиторами, щоб українська частина структури була для них зрозумілою та виконуваною.

Домовленості між менеджментом і фондом

Коли менеджмент входить в угоду разом із фінансовим інвестором, ключовим документом стає корпоративний договір (SHA) між ними. Він визначає крихкий баланс: фонд вкладає більше грошей, а команда створює вартість своєю роботою. Ми прописуємо в ньому:

• Розподіл контролю — права вето фонду й операційну автономію менеджменту;
• Мотивацію команди — опціони та схеми sweet equity, що винагороджують зростання вартості;
• Положення good leaver / bad leaver — долю часток менеджера, який залишає компанію;
• Стратегію виходу — горизонт та механізм спільного продажу бізнесу в майбутньому.

Питання управління спільною компанією ми опрацьовуємо разом із практикою корпоративне право.

Чому MBO/LBO варто структурувати з LEGIUS

Управлінський викуп — це угода, у якій менеджер уперше стає власником і водночас позичальником, тож ризики потребують особливо тверезої оцінки. Ми захищаємо команду від надмірного боргового навантаження та незбалансованих умов фонду, а самому бізнесу забезпечуємо чисту структуру власності після викупу. Логіку залучення інвесторського капіталу ми також розкриваємо в практиці супровід інвестицій.

Щоб обговорити викуп вашої компанії менеджментом, запишіться на консультацію з командою LEGIUS у Києві.