Структурування IT-бізнесу та холдингів
Будуємо корпоративну структуру IT-групи — українське ядро розробки, іноземний холдинг, ESOP — під залучення інвестицій і вихід на нові ринки.
Навіщо технологічному бізнесу продумана структура
Зростання продуктової компанії майже завжди веде до питання структури: де тримати інтелектуальну власність, через яку юрисдикцію залучати інвестиції та як організувати міжнародні продажі. Невдала структура ускладнює залучення капіталу й знижує оцінку під час продажу бізнесу.
У межах практики IT Law ми проєктуємо модель під стадію компанії так, щоб документ, складений для стартапу на п’ять осіб, не розвалився, коли команда виростає до сотні спеціалістів і заходить інституційний інвестор.
Типові моделі структурування
Найпоширеніші конфігурації для українського IT:
- Українське ядро розробки в Дія.City під іноземною холдинговою компанією, через яку заходить інвестор.
- Розподіл функцій між компаніями групи з обґрунтованим трансфертним ціноутворенням.
- Окрема IP-компанія, що володіє інтелектуальною власністю та ліцензує її операційним компаніям.
- Підготовча структура під інвестиційний раунд або продаж із чистим ланцюгом прав.
Вибір холдингової юрисдикції визначається податками, очікуваннями інвестора та зручністю майбутнього виходу, тож рішення ми ухвалюємо в комплексі.
Корпоративний каркас і угоди учасників
Каркас групи ми вибудовуємо разом із практикою корпоративне право: статути, угоди учасників (SHA), розподіл часток, механізми drag-along і tag-along, права вето та порядок вирішення тупикових ситуацій. Угоди з продажу частки чи всього бізнесу супроводжуємо окремо.
Структура, яку легко пояснити інвестору однією схемою, коштує дорожче за заплутану конструкцію з тих самих активів.
Податкові наслідки кожного варіанта прораховуємо з практикою податкове право, щоб уникнути подвійного оподаткування й претензій щодо трансфертного ціноутворення.
ESOP та утримання ключової команди
Опціонні програми для працівників (ESOP) — інструмент, який ми допомагаємо впровадити під час масштабування. Грамотно структурований опціон утримує ключових спеціалістів, мотивує команду на довгострокове зростання вартості бізнесу й позитивно сприймається інвесторами.
Ми розробляємо умови вестингу, сценарії при виході учасника та податкові аспекти таких програм з урахуванням обраної юрисдикції холдингу. Режим Дія.City дає для опціонів зручніші корпоративні інструменти, тож структуру ESOP ми узгоджуємо зі статусом резидента.
Чому LEGIUS
LEGIUS працює комплексно — корпоративне, податкове право та IP в одному проєкті, — бо саме на стиках цих галузей виникають дорогі помилки. Ми проєктуємо структуру з прицілом на майбутній раунд або продаж, а не лише на поточну зручність.
Щоб обговорити структуру вашої IT-групи, запишіться на консультацію з юристами LEGIUS у Києві.
Питання щодо послуги
Чи можемо ми зберегти українську розробку й залучити іноземного інвестора?
Так. Поширена модель — українське ядро розробки в Дія.City під іноземною холдинговою компанією, через яку заходить інвестор. LEGIUS вибудовує таку структуру з урахуванням податків, трансфертного ціноутворення та прав на інтелектуальну власність.
Де краще тримати інтелектуальну власність групи?
Часто IP концентрують в окремій компанії, яка ліцензує її операційним підрозділам. Конкретна юрисдикція залежить від податкового режиму, угод про уникнення подвійного оподаткування та очікувань інвестора. Ми підбираємо варіант під вашу стадію та плани виходу.
Коли варто впроваджувати ESOP?
Зазвичай тоді, коли компанія масштабується і потрібно утримати ключових спеціалістів та узгодити їхні інтереси з власниками. Важливо впровадити програму до раунду, бо інвестори очікують зрозумілих умов вестингу й прозорого впливу опціонів на капіталізацію.
Потрібна послуга «Структурування IT-бізнесу та холдингів»?
Залиште заявку — профільний адвокат проаналізує вашу ситуацію та запропонує рішення.