NDA та передача прав на код (IP assignment)

Навіщо розмежовувати NDA та передачу прав

NDA і передача майнових прав на код вирішують різні задачі, і їх часто плутають. Угода про нерозголошення (NDA) лише забороняє розкривати й використовувати конфіденційну інформацію, але сама по собі не робить компанію власником коду. Передача майнових прав (IP assignment) — це окремий механізм, який переносить на компанію право використовувати, змінювати й продавати створений результат.

Програмний код в Україні охороняється авторським правом як комп’ютерна програма. За статтями 429 та 430 Цивільного кодексу майнові права на твір, створений за замовленням або в межах трудових обов’язків, розподіляються за спеціальними правилами й далеко не завжди переходять до компанії автоматично. У межах практики IT Law ми вибудовуємо обидва документи так, щоб вони працювали разом, а не дублювали один одного.

Як право регулює перехід майнових прав на код

Розподіл прав залежить від того, ким і на яких підставах створено код:

• Штатний працівник. За статтею 429 ЦК майнові права на службовий твір належать спільно працівникові й роботодавцю, якщо інше не встановлено договором. Тому в трудовому договорі чи окремому акті потрібно прямо закріпити перехід прав до компанії.
• Підрядник за договором замовлення. За статтею 430 ЦК майнові права на твір, створений за замовленням, належать спільно автору й замовнику, якщо інше не передбачено договором. Без прямого застереження компанія не стає єдиним власником.
• Модель work-for-hire. У договорах із міжнародним елементом часто використовують конструкцію work-for-hire англо-американського права. В українському праві її потрібно адаптувати через пряму передачу майнових прав, бо автоматичного переходу за фактом оплати тут немає.

Окремо враховуємо особисті немайнові права автора, які не передаються, та використання сторонніх компонентів і open source, чиї ліцензії мають бути сумісними з вашою моделлю.

Що робить LEGIUS

Ми закриваємо весь життєвий цикл прав на код:

1. аудит чинних договорів зі штатом і підрядниками та виявлення ділянок, де права не передані;
2. підготовка NDA з чітким предметом, строком і переліком конфіденційної інформації;
3. складання угод про передачу майнових прав з адаптованою конструкцією work-for-hire під українське право;
4. відновлення розірваного ланцюга прав від колишніх виконавців, чиї договори не містили передачі;
5. узгодження положень про IP з профільною практикою інтелектуальна власність.

Для міжнародних команд ми синхронізуємо документи з вибором застосовного права, щоб передача залишалася дійсною в кожній залученій юрисдикції.

Типові ризики та помилки

Найчастіша причина зриву due diligence — розрив у ланцюгу прав: один підрядник у минулому, чий договір передав права лише частково або не передав узагалі, ставить під сумнів усю кодову базу.

Серед поширених помилок — підписання лише NDA без окремої передачі прав, посилання на work-for-hire без адаптації під статті 429 та 430 ЦК, відсутність актів приймання й розпливчасте формулювання предмета. Окремий ризик — невраховані особисті немайнові права автора та несумісні open source ліцензії, які можуть поширити вимогу відкриття коду на ваш продукт.

Практичні роз’яснення щодо оформлення прав на код ми публікуємо в блозі, а корпоративний бік питання узгоджуємо з практикою корпоративне право.

Чому LEGIUS

LEGIUS дивиться на код як на головний актив, який перевірятиме інвестор чи покупець, а не як на набір формальних паперів. Ми розуміємо різницю між NDA та IP assignment, знаємо, як адаптувати work-for-hire під українське право, і вибудовуємо ланцюг прав так, щоб він витримав найприскіпливішу перевірку.

Щоб закрити права на ваш код і підготувати NDA та угоди про передачу прав, запишіться на консультацію з юристами LEGIUS у Києві.