Дія.City: як вступити та переваги режиму

Що таке Дія.City та кому він потрібен

Дія.City — спеціальний правовий режим для IT-індустрії, запроваджений Законом України «Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні» від 15.07.2021 № 1667-IX. Він діє на всій території держави й не прив’язаний до конкретної локації, попри назву.

Режим добровільний і складається з трьох різних блоків, які варто оцінювати окремо:

1. податковий — знижені ставки на виплати спеціалістам і альтернатива податку на прибуток;
2. трудовий — гіг-контракт як окремий тип договору з соціальними гарантіями;
3. корпоративний — конструкції, наближені до англійського права: конвертована позика, опціон, запевнення та компенсація.

Окремо закон містить гарантії стабільності правового режиму (стаття 3) — вони розраховані на 25 років, що для IT-бізнесу є суттєвим аргументом при плануванні.

Режим підходить продуктовим компаніям, аутсорсу, аутстафінгу та R&D-центрам. Але він не універсально вигідний: для компанії з невеликою командою й високими виплатами підрядникам-ФОПам арифметика може виявитися гіршою за поточну. У межах практики IT Law ми рахуємо це на цифрах клієнта, перш ніж рекомендувати вступ.

Критерії резидента: чотири цифри зі статті 5

Частина 1 статті 5 Закону № 1667-IX вимагає, щоб юридична особа, зареєстрована в Україні, відповідала всім переліченим вимогам одночасно. Ось вони з точними значеннями.

Три деталі, які визначають, чи втримає компанія статус.

Перша — курс фіксується на перше число місяця. Критерій 1 200 євро перевіряється за курсом НБУ станом на перше число відповідного календарного місяця, а не на дату виплати. Якщо гривня послабилася всередині місяця, виплати в гривні, розраховані «на око», можуть не дотягнути до еквівалента.

Друга — критерії перевіряються щомісяця, а не раз на рік. Вимоги щодо винагороди та кількості осіб виконуються за кожен календарний місяць. Один «провальний» місяць уже має наслідки, про них далі.

Третя — відлік починається з наступного місяця. У тому календарному місяці, в якому набуто статус, ці критерії ще не застосовуються — як і пільгова ставка податку.

Для стартапів передбачені пільгові умови: статус стартап-резидента дозволяє не виконувати критерії щодо кількості осіб і розміру винагороди протягом пільгового періоду, обмеженого рівнем доходу. Статус діє до кінця наступного календарного року після його отримання — наприклад, отриманий у 2025 році діє до 31 грудня 2026 року. Після цього критерії застосовуються в повному обсязі.

Хто не може бути резидентом

Стаття 5 Закону № 1667-IX містить і перелік обставин, за наявності яких юридична особа резидентом бути не може. Найважливіші для практики:

• юридична особа, зареєстрована на території та/або відповідно до законодавства іноземної держави — резидентом може бути тільки компанія, зареєстрована в Україні;
• юридична особа, у статутному капіталі якої 25 і більше відсотків прямо або опосередковано належать державі Україна або територіальній громаді;
• юридична особа, яка має статус неприбуткового підприємства, установи, організації.

Перший пункт закриває найпоширеніше запитання: іноземна компанія не «вступає» в Дія.City — вона може заснувати або придбати українську юридичну особу, і резидентом стане саме вона. Українське ТОВ з іноземним учасником при цьому цілком може бути резидентом, обмеження стосується місця реєстрації самої особи, а не походження капіталу.

Окремо про форму: ФОП резидентом бути не може — резидентом є виключно юридична особа. ФОП співпрацюють із резидентами як виконавці за договорами; порівняння моделей оформлення команди — у матеріалі про гіг-контракт проти ФОП.

Податки: 5 %, 9 % і фіксований ЄСВ

Це головна причина, через яку компанії вступають, тому цифри варто мати точні. Мінімальна заробітна плата з 1 січня 2026 року становить 8 647 грн (Закон України «Про Державний бюджет України на 2026 рік» від 03.12.2025 № 4695-IX).

Ставка ПДФО 5 % застосовується до заробітної плати працівників резидента, винагороди за гіг-контрактом та авторської винагороди за створення службового твору й перехід прав на службові твори.

Чотири застереження, які коштують грошей, якщо їх не врахувати:

1. Пільгова ставка починає діяти з наступного місяця. Доходи спеціалістів, нараховані або виплачені у тому календарному місяці, в якому набуто статус, оподатковуються за ставкою 18 %. Тому дату набуття статусу варто планувати відносно розрахункового періоду.
2. Право на 5 % не є безумовним. Якщо за результатами окремого місяця не виконано вимогу щодо середньої місячної винагороди або щодо кількості працівників і гіг-спеціалістів, резидент втрачає право на ставку 5 % за цей місяць і зобов’язаний донарахувати податок до базової ставки 18 %.
3. Різницю сплачує компанія, а не спеціалісти. Різниця у 13 % сплачується виключно за власний рахунок резидента, і сплатити її потрібно до моменту подання Податкового розрахунку за календарний місяць, у якому критерії не виконано. Для команди з 12 осіб один «провальний» місяць — це цілком відчутна сума, яку ніхто не планував.
4. Модель 9 % чи 18 % обирається компанією, і вибір має практичний сенс: податок на виведений капітал сплачується при виведенні, а реінвестований прибуток під нього не потрапляє. Для компанії, яка роками не розподіляє прибуток, це суттєво. Деталі розрахунку — в матеріалі про оподаткування IT-компанії.

Корпоративні інструменти, яких немає поза режимом

Про цей блок згадують рідше за податковий, хоча для компанії, що готується до інвестицій, він часто важливіший. Розділ VI Закону № 1667-IX містить конструкції, які в українському праві доступні саме за участю резидентів Дія.City:

• Стаття 29 — договір позики з альтернативним зобов’язанням. Українська законна форма конвертованої позики: кредитор може вимагати, щоб замість повернення грошей його прийняли до складу учасників або збільшили його частку, а сума позики вважалася додатковим вкладом. Конвертація може бути обумовлена відкладальними чи скасувальними обставинами.
• Стаття 30 — придбання частки у статутному капіталі з відкладальною або скасувальною обставиною. Закон прямо називає цю конструкцію опціоном; саме на ній будуються і мотиваційні програми, і інвесторські права докупити частку.
• Стаття 32 — запевнення та компенсація. Українські representations & warranties з механізмом indemnity, звичні для іноземних інвесторів.
• Стаття 26 — договір про нерозголошення і стаття 27 — договір про утримання від вчинення конкурентних дій (non-compete) з обов’язковою компенсацією.
• Стаття 31 — переважне право при розподілі майна та в інших випадках.

Практичний висновок: якщо компанія планує seed-раунд від іноземного фонду, статус резидента дає можливість оформити угоду за українським правом, не виводячи холдинг за кордон. Як саме працюють ці інструменти і яка формула конвертації застосовується за замовчуванням — у матеріалі про залучення інвестицій у стартап. Опціонні програми для команди розібрані окремо: ESOP в IT.

Порядок вступу: що робити по кроках

Державного збору за набуття статусу немає, тому витрати складаються з підготовки та подальшого супроводу.

1. Порахувати вигоду на власних цифрах. Порівняти поточне навантаження з моделлю «5 % ПДФО + мінімальний ЄСВ + 9 % або 18 % на прибуток». Для компанії, де команда — переважно ФОПи, перехід може виявитися дорожчим.
2. Перевірити види діяльності. Вони мають бути серед визначених частиною 4 статті 5 і зазначені у статуті та/або у відомостях ЄДР. Якщо ні — вносяться зміни до статуту; це найчастіша причина затримки.
3. Перевірити обмеження. Місце реєстрації, частка держави або територіальної громади, неприбутковий статус.
4. Перевірити кадрову математику. Чи буде дев’ять осіб і чи витримається 1 200 євро середньої винагороди кожного місяця, починаючи з наступного після вступу. Якщо показники на межі, вступ варто відкласти.
5. Підготувати документи щодо інтелектуальної власності — передання майнових прав на службові твори, угоди з підрядниками, внутрішні політики. Це знадобиться і для авторської винагороди за ставкою 5 %.
6. Подати заяву про набуття статусу в електронній формі разом із відомостями про відповідність вимогам до уповноваженого органу — Міністерства цифрової трансформації.
7. Дочекатися рішення та внесення до реєстру Дія.City. На практиці розгляд займає близько десяти днів.
8. Оформити відносини з командою — гіг-контракти або трудові договори — і налаштувати щомісячний контроль двох критеріїв.

Корпоративні зміни ми готуємо разом із практикою корпоративного права. Якщо частина команди працює за кордоном, варто врахувати й це — тема розібрана в матеріалі про релокацію IT-бізнесу.

Критично важливе підприємство і бронювання

Для IT-компаній це часто практичніше питання, ніж податки, і правила тут змінилися з 2 червня 2026 року: змінами до порядку бронювання підвищено поріг входу для резидентів Дія.City.

Що вимагається тепер:

• виконати щонайменше три критерії з переліку, серед яких обов’язковими залишаються відсутність податкового боргу та заборгованості зі сплати ЄСВ, а також середня зарплата працівників не менше трьох мінімальних зарплат — у 2026 році це щонайменше 25 941 грн (8 647 × 3);
• додатково резидент Дія.City має підтвердити, що протягом останніх шести місяців середня місячна винагорода працівникам і гіг-спеціалістам щомісяця становила не менше еквівалента 1 200 євро за курсом НБУ на перше число відповідного місяця.

Наслідки цієї зміни різні для різних компаній:

1. Нові резиденти та стартапи втратили можливість швидко оформити критичність. Потрібно накопичити щонайменше шість календарних місяців історії виплат, тому «вступити і одразу забронювати» більше не працює.
2. Компанії, які вже мали статус критично важливих, мусили підтвердити відповідність новим умовам до 1 вересня 2026 року. Якщо цього не зроблено, статус потрібно відновлювати заново — з шестимісячною історією.

Планувальний висновок: якщо бронювання для вас критичне, шестимісячне вікно історії виплат потрібно починати відлічувати свідомо, а не виявляти його існування в момент, коли бронювання вже потрібне.

Втрата статусу та її ціна

Статус — не разова дія, а постійне зобов’язання. Варто чітко розрізняти два різні наслідки, бо їх постійно змішують.

Перший — втрата права на пільгову ставку за один місяць. Якщо за результатами окремого місяця не виконано критерій винагороди або кількості осіб, компанія донараховує ПДФО до 18 % за цей місяць і сплачує різницю за власний рахунок. Статус резидента при цьому зберігається.

Другий — втрата самого статусу резидента. Найчастіша підстава — невиконання вимоги щодо частки кваліфікованого доходу: не менше 90 % загального доходу за перші три місяці після набуття статусу і за кожен календарний рік перебування. У такому разі уповноважений орган ухвалює рішення про втрату статусу на підставі пункту 2 частини 1 статті 9 Закону № 1667-IX.

Що тут важливо знати:

1. Підставою для рішення є звіт про відповідність та/або незалежний висновок, які резидент подає самостійно. Тобто компанія фактично повідомляє про власну невідповідність — приховати падіння частки кваліфікованого доходу не вийде, а неподання звіту є окремим порушенням.
2. Рішення про втрату статусу приймається протягом п’яти робочих днів з дня отримання відповідної заяви.
3. Повторно набути статус не можна протягом 12 календарних місяців, якщо його втрачено з підстав, передбачених пунктами 1, 2 та 4–6 частини 1 статті 9, і відповідне рішення не було скасовано у встановленому порядку. Законопроєктом від 09.01.2026 № 14362 пропонується замінити цей строк на 365 днів і уточнити порядок розрахунку середньої місячної винагороди, але станом на жовтень 2026 року це лише законопроєкт, а не чинна норма.
4. Податкові наслідки. За період, за який встановлено невідповідність критеріям, податок за виплатами спеціалістам перераховується за ставкою 18 % — і теж за власний рахунок компанії.

Тому ми наголошуємо на щомісячному контролі показників, а не лише на коректному вступі: завчасно попереджаємо клієнтів про наближення до граничних значень. Контролювати потрібно три речі — середню винагороду за курсом на перше число місяця, середньооблікову кількість осіб і частку кваліфікованого доходу.

Більше матеріалів — у розділі IT-право. Щоб оцінити вигоду режиму саме для вашого бізнесу на цифрах, запишіться на консультацію.