Реєстрація ТОВ з іноземним засновником в Україні

Хто може бути засновником

Українське законодавство не обмежує участь іноземців у ТОВ: засновником може бути як іноземна фізична особа, так і іноземна юридична особа. Частка іноземного капіталу може становити й сто відсотків.

Юридично таке товариство є українською компанією — резидентом України з усіма звичайними обов’язками. Іноземним є лише капітал, а не сама компанія.

Основна складність не в дозволах, а в документах: усе, що видано за кордоном, треба належно оформити для використання в Україні. Саме на цьому етапі найчастіше зривається строк реєстрації.

Документи іноземця-фізичної особи

Для громадянина іншої держави знадобляться:

• Паспортний документ із нотаріально засвідченим перекладом українською.
• РНОКПП — український податковий номер. Отримується в податковій, зокрема через представника за довіреністю. Без нього реєстраційна дія неможлива.
• Довіреність на представника, якщо особа не подає документи особисто. Довіреність, видана за кордоном, потребує апостиля або консульської легалізації та перекладу.

Присутність засновника в Україні не є обов’язковою — процедуру можна повністю провести через представника. Це стандартна практика для іноземних інвесторів.

Документи іноземної компанії

Якщо засновником виступає юридична особа, пакет ширший:

• Витяг із торгового (комерційного) реєстру країни реєстрації — підтверджує існування компанії та її поточний стан.
• Установчі документи — статут або аналог.
• Документ про повноваження особи, яка підписує рішення про створення українського ТОВ.
• Рішення уповноваженого органу про заснування компанії в Україні.

Витяг має бути свіжим — реєстратори не приймають документи з реєстру, видані задовго до подання. Строк «свіжості» варто уточнювати заздалегідь, бо на отримання й легалізацію документів із-за кордону теж потрібен час.

Окремо: якщо в структурі є проміжні компанії, доведеться розкривати ланцюг володіння — див. матеріал про кінцевого бенефіціарного власника.

Апостиль, легалізація, переклад

Порядок легалізації залежить від країни походження документа.

• Апостиль — для країн-учасниць Гаазької конвенції 1961 року. Один штамп у країні видачі документа.
• Консульська легалізація — для решти країн. Довша й дорожча процедура через дипломатичні установи.
• Без легалізації — якщо між Україною та відповідною державою діє двосторонній договір про правову допомогу, що звільняє від такої вимоги.

Після легалізації документ перекладається українською, а справжність підпису перекладача засвідчується нотаріально. Порядок дій саме такий: спочатку апостиль у країні видачі, потім переклад в Україні. Зворотна послідовність призводить до необхідності робити переклад заново.

Внесення вкладу з-за кордону

Внесення іноземної інвестиції до статутного капіталу підпадає під валютний нагляд. Банк, у якому відкрито рахунок, перевіряє підстави платежу та джерело коштів.

Практичні моменти:

• призначення платежу має чітко вказувати на внесок до статутного капіталу конкретної компанії;
• банк запитає документи, що підтверджують структуру власності та статус платника;
• строк внесення вкладу обмежений законом і відлічується від дня державної реєстрації товариства.

Вклад можна вносити і майном, але тоді додається питання оцінки та митного оформлення, якщо майно ввозиться з-за кордону. Про механіку вкладів докладніше — у матеріалі про збільшення статутного капіталу.

Директор-нерезидент

Іноземець може бути директором українського ТОВ, але тут з’являється вимога, якої немає у засновника: право на працю в Україні. Для більшості іноземців це означає дозвіл на застосування праці, який отримує сама компанія.

Виникає замкнене коло, яке треба розривати правильною послідовністю: компанію спершу реєструють, потім вона отримує дозвіл, і лише після цього іноземець оформлюється на посаду. На перехідний період директором зазвичай призначають громадянина України.

Окремі категорії іноземців мають право працювати без дозволу — це залежить від їхнього статусу в Україні, і кожен випадок потребує перевірки. Питання перетинається з міграційним правом, тому планувати структуру керівництва варто одночасно з реєстрацією.

Обмеження, про які варто знати

Загальне правило — свобода іноземного інвестування, але є винятки.

• Санкційні обмеження. Участь громадян і юридичних осіб держави-агресора, а також осіб під санкціями, заборонена або істотно обмежена. Це перевіряється на етапі реєстрації та банківського обслуговування.
• Стратегічні галузі. Окремі види діяльності мають вимоги до складу учасників або потребують погоджень.
• Земля сільськогосподарського призначення. Обмеження щодо набуття її у власність компаніями з іноземною участю зберігаються.
• Ліцензовані напрями. Вимоги ліцензування діють однаково, незалежно від походження капіталу.

Юристи практики корпоративного права LEGIUS супроводжують реєстрацію компаній з іноземним капіталом — від підготовки документів за кордоном до відкриття рахунку й оформлення керівника.