Розбираємо правила КІК із конкретними цифрами: пороги володіння, строки звіту та повідомлення, п’ять підстав звільнення, ставки 18 % і 9 % та мораторій на штрафи, який не є прощенням.
Що таке КІК
Контрольована іноземна компанія — це будь-яка юридична особа або утворення без статусу юридичної особи, зареєстроване за кордоном, яке перебуває під юридичним або фактичним контролем податкового резидента України. Правила закріплені статтею 39-2 ПКУ і працюють в Україні з 2022 звітного року.
Головне непорозуміння в цій темі — думка, що КІК стосується лише «класичних» компаній. Насправді під правила потрапляють і трасти, партнерства та фонди: перелік організаційно-правових форм затверджений постановою КМУ № 480. Якщо ваша структура в цьому переліку, вона є КІК незалежно від того, як вона називається у своїй юрисдикції.
Логіка правил: нерозподілений прибуток іноземної компанії оподатковується в Україні так, ніби контролююча особа отримала його безпосередньо. Тобто податок виникає до того, як гроші дійшли до власника, — і саме це стає несподіванкою для більшості власників іноземних структур.
Масштаб явища вже не маргінальний: за даними ДПС, станом на травень 2026 року подано понад 19 тисяч повних звітів про КІК за 2025 рік (у 2022 році — 13 559, у 2023 — 17 615, у 2024 — 18 626). Найбільші частки задекларованих доходів КІК припадають на Швейцарію (18,3 %), Польщу (14,0 %), США (10,4 %), Кіпр (9,9 %) і Нідерланди (6,4 %).
Тема тісно пов’язана з трансфертним ціноутворенням та оподаткуванням нерезидентів. Контекст — на сторінці податкове право.
Хто визнається контролюючою особою
Тут є конкретні цифри, і саме їх найчастіше не знають. Іноземна компанія визнається КІК, якщо фізична або юридична особа — резидент України (п. 39².1.2 ПКУ):
- володіє часткою понад 50 %; або
- володіє часткою понад 10 % — за умови, що кілька резидентів України володіють частками, які в сукупності становлять 50 % і більше; або
- окремо або разом з іншими резидентами України — пов’язаними особами здійснює фактичний контроль над іноземною юридичною особою.
Другий критерій — найковарніший. Міноритарій з 11 % щиро вважає, що правила його не стосуються, а обов’язок виникає через те, що решту часток тримають інші українці. Перевіряти треба не лише свою частку, а всю структуру власності.
Третій критерій не має числового виразу взагалі. Фактичний контроль — це можливість впливати на рішення компанії незалежно від формального володіння: право давати обов’язкові вказівки, розпоряджатися рахунками, вести переговори від імені компанії. Номінальний директор і «власник на папері» від обов’язку не звільняють.
Враховується і пряме, і опосередковане володіння — через ланцюжок компаній. Проміжна структура в третій юрисдикції не розриває зв’язок.
Окрема ситуація — коли у структурі власності КІК є і юридична, і фізична особа — резиденти України. Формально контролерами одночасно визнаються обидві, і обов’язок звітувати щодо одного й того самого КІК виникає двічі. Щоб цього уникнути, податкові органи рекомендують фізичній особі подати за місцем обліку заяву про те, що контролером вважатиметься юридична особа, яка і подаватиме звітність.
Строки: повідомлення і звіт
Правила КІК створюють два незалежні обов’язки, і їх постійно плутають. Повідомлення — разова подія. Звіт — щорічна.
| Що подається | Коли | Підстава |
|---|---|---|
| Повідомлення про набуття або втрату частки чи фактичного контролю | 60 календарних днів з дати події | п. 39².5.5 ПКУ |
| Звіт про КІК — юридичні особи | до 2 березня, разом із декларацією з податку на прибуток | п. 39².5.2 ПКУ |
| Звіт про КІК — фізичні особи | до 1 травня, разом із декларацією про майновий стан і доходи | п. 39².5.2 ПКУ |
| Повний звіт, якщо спершу подано скорочений | до 31 грудня того самого року | п. 39².5.4 ПКУ |
Форму звіту, скорочену форму та порядок заповнення затверджено наказом Мінфіну від 25.08.2022 № 254. Звіт подається окремо щодо кожної КІК, в електронній формі, і до нього додаються належно завірені копії фінансової звітності іноземної компанії.
Скорочена форма — це рятівне коло, а не порушення. Якщо фінансова звітність КІК на дату граничного строку ще не готова (а для багатьох юрисдикцій це норма), контролююча особа подає скорочений звіт: він інформативний, містить лише відомості за підпунктами «а»–«в» п. 39².5.3 ПКУ, без фінансових показників і без додатків. Повний звіт тоді подається до 31 грудня. Так виграються вісім-десять місяців законним шляхом.
Застереження до скороченої форми: помилки, допущені в ній, переходять у повний звіт. Тому склад КІК, частки й дати варто перевіряти вже на першому етапі, а не «потім, коли буде звітність».
Про загальну логіку податкової звітності ми пишемо в матеріалі про податкові перевірки.
Підстави звільнення
Прибуток КІК у багатьох випадках звільняється від оподаткування. Основні підстави за п. 39².4 ПКУ:
| Підстава | Умова | Частка застосування за даними ДПС |
|---|---|---|
| Активна діяльність | частка пасивних доходів ≤ 50 % загального доходу КІК, за наявності чинного договору про уникнення подвійного оподаткування або про обмін податковою інформацією | 53,0 % |
| Substance | пасивні доходи понад 50 % визнаються активними, бо КІК фактично виконує суттєві функції, несе ризики, має персонал, основні фонди й офіс управління в країні реєстрації | 22,6 % |
| Публічна компанія | акції КІК в обігу на визнаній фондовій біржі | 6,2 % |
| Ліміт доходу | сукупний дохід усіх КІК одного контролера не перевищує 2 млн євро на кінець звітного періоду | 3,6 % |
| Ефективна ставка | КІК сплачує податок на прибуток за ефективною ставкою не менш ніж 13 % — базова українська ставка 18 % мінус 5 відсоткових пунктів, за наявності договору про обмін інформацією | 1,4 % |
Ще 13,2 % контролерів застосовують кілька підстав одночасно.
Критично важливе уточнення, на якому «горять» найчастіше: звільнення не звільняє від звітності. Навіть коли прибуток КІК повністю звільнений, контролююча особа зобов’язана подати повний звіт про КІК з відображенням умов такого звільнення. Звільнення знімає лише обов’язок розраховувати скоригований прибуток (п. 39².4.3 ПКУ; ДПС підтвердила це в індивідуальній консультації № 2754/ІПК/99-00-24-03-03 від 16.05.2024). Логіка «дохід менший за 2 млн євро, отже нічого подавати не треба» — пряма дорога до штрафу за неподання.
Друге уточнення: ліміт 2 млн євро рахується сукупно по всіх КІК одного контролера, а не по кожній окремо. Спроба розкласти бізнес на кілька компаній, щоб кожна трималася під лімітом, у ДПС позначена як окремий маркер ризику — штучне дроблення.
Скільки платити
Об’єктом оподаткування є частина скоригованого прибутку КІК, пропорційна частці, якою контролююча особа володіє або яку контролює на останній день звітного періоду (п. 39².2.2 ПКУ). Скоригований прибуток контролююча особа розраховує самостійно на підставі фінансової звітності КІК.
Для фізичної особи ставка залежить від одного рішення — чи розподілено прибуток у вигляді дивідендів і коли саме.
| Ситуація | ПДФО | Військовий збір | Разом |
|---|---|---|---|
| Прибуток КІК не розподілено | 18 % | 5 % | 23 % |
| Розподілено як дивіденди до граничного строку подання декларації | 9 % | 5 % | 14 % |
| Розподілено після подання, але до кінця другого календарного року — з перерахунком через уточнюючу декларацію | 9 % | 5 % | 14 % |
Різниця між 23 % і 14 % — це дев’ять відсоткових пунктів від усього прибутку, і вона залежить не від структури бізнесу, а від того, чи ухвалено рішення про розподіл у правильний строк. Для прибутку в 100 тисяч євро це приблизно дев’ять тисяч євро різниці. Планувати розподіл варто разом із підготовкою звіту, а не після.
Третій рядок таблиці — механізм другого шансу: якщо розподілу не було на момент декларування, його ще можна зробити до кінця другого календарного року й перерахувати податок через уточнюючу декларацію. Про суміжні питання ми пишемо в матеріалі про оподаткування дивідендів.
Штрафи і мораторій
Штрафи встановлені п. 120.7 ПКУ й рахуються у прожиткових мінімумах для працездатної особи на 1 січня звітного року. На 1 січня 2026 року це 3 328 ₴ (ст. 7 Закону про Державний бюджет на 2026 рік).
| Порушення | Розмір | Сума за 2026 рік |
|---|---|---|
| Неподання повідомлення про набуття або втрату контролю | 300 ПМ за кожен факт | 998 400 ₴ |
| Неподання звіту про КІК | 100 ПМ за кожну КІК | 332 800 ₴ |
| Несвоєчасне подання звіту | 1 ПМ за кожен день, не більше 50 ПМ | до 166 400 ₴ |
| Невідображення у звіті КІК або суттєвої інформації | 3 % доходу КІК або 25 % скоригованого прибутку — що більше, але не більше 1 000 ПМ | до 3 328 000 ₴ |
Найдорожчий промах — саме перший рядок. Повідомлення про набуття частки здається формальністю, подається один раз і тому забувається, а штраф за нього найбільший із фіксованих.
Мораторій — і чому це не прощення. За порушення, вчинені з 1 січня 2022 року до кінця місяця, у якому буде припинено воєнний стан, штрафи за абзацами 1–8 п. 120.7 ПКУ не застосовуються. Але звільнення умовне: обов’язки, визначені ст. 39-2 ПКУ, потрібно виконати протягом шести місяців після завершення воєнного стану. Тобто неподані звіти й повідомлення доведеться подати — і якщо цього не зробити у шестимісячне вікно, штрафи повертаються за весь період.
Практичний висновок: мораторій дає час, а не амністію. Накопичувати неподану звітність, розраховуючи, що вона «згоріє», — це створювати собі зобов’язання з жорстким дедлайном, дата якого заздалегідь невідома. Безумовно знято лише адміністративну та кримінальну відповідальність за КІК-порушення, вчинені з 1 січня 2022 року до завершення воєнного стану.
Ще одна можливість, яку варто використати зараз: під час дії воєнного стану помилки у звітності можна виправити самостійно без штрафів і пені. Якщо в попередніх звітах є неточності, це найдешевший момент їх закрити. Про загальний підхід до санкцій ми пишемо в матеріалі про штрафи ДПС.
На що дивиться ДПС
ДПС відкрито назвала маркери, за якими відбирає звіти для перевірки:
- Юрисдикція реєстрації — офшорні та низькоподаткові юрисдикції з переліку КМУ № 1045.
- Задекларована «активна» діяльність у низькоподаткових юрисдикціях — коли підстава звільнення заявлена, а характер доходів їй не відповідає.
- Відсутність substance — перевіряється наявність персоналу, основних фондів та офісу управління в країні реєстрації. Компанія-поштова скринька підставу звільнення не дає.
- Ліміт 2 млн євро — контроль сукупного доходу всіх КІК одного контролера й ознаки штучного дроблення.
- Розбіжності з даними CRS. Це найважливіший пункт: Україна отримує інформацію про фінансові рахунки за Загальним стандартом звітності автоматично. ДПС також прямо зазначає, що отримує відомості про володіння КІК від іноземних компетентних органів, баз даних і навіть медіа.
Практичний наслідок CRS: припущення «про компанію ніхто не знає» більше не працює. Питання не в тому, чи дізнається ДПС, а в тому, чи дані у вашому звіті збігаються з тими, що вона вже має. Розбіжність між звітом і CRS — це запит, а потім перевірка.
Про порядок дій при зверненні податкової ми пишемо в матеріалі про податковий запит ДПС.
Супровід LEGIUS
Робота з КІК розпадається на три різні задачі, і їх варто розділяти.
- Діагностика. Чи є ви контролюючою особою — з перевіркою всієї структури власності, а не лише своєї частки. Чи потрапляє ваша форма до переліку КМУ № 480. Чи були події, що вимагали повідомлення.
- Підбір підстави звільнення. Яка з п’яти підстав реально застосовна і чи витримає вона перевірку. Тут різниця між звільненням і доплатою 23 % — питання документального підтвердження, а не формулювання у звіті.
- Звітність і планування розподілу. Повідомлення, скорочений і повний звіт, розрахунок скоригованого прибутку, а також рішення про дивіденди у строк, що дає ставку 14 % замість 23 %.
Якщо звітність за попередні роки не подавалася, окремим блоком іде план закриття заборгованості в межах мораторію — поки штрафи не застосовуються.
Юристи практики податкового права LEGIUS оцінюють застосовність звільнень, готують звітність про КІК і супроводжують декларування. Більше матеріалів — у розділі податкове право.
Послуги напряму: Податкове планування та структурування, Супровід амністії капіталів, Адміністративне та судове оскарження донарахувань.
Питання та відповіді
З якої частки іноземна компанія стає моєю КІК?
Понад 50 % одноосібно. Але також понад 10 %, якщо кілька резидентів України разом володіють 50 % і більше. І окремо — якщо ви здійснюєте фактичний контроль над компанією незалежно від формальної частки. Тому перевіряти треба всю структуру власності, а не лише свою частку.
Чи потрібно подавати звіт, якщо прибуток КІК звільнений від оподаткування?
Так, обов’язково. Подається повний звіт про КІК із відображенням умов звільнення. Звільнення знімає лише обов’язок розраховувати скоригований прибуток, але не обов’язок звітувати. ДПС підтвердила це в індивідуальній консультації № 2754/ІПК/99-00-24-03-03.
Які строки подання звіту про КІК?
Юридичні особи — до 2 березня разом із декларацією з податку на прибуток, фізичні особи — до 1 травня разом із декларацією про майновий стан і доходи. Якщо фінансова звітність КІК ще не готова, подається скорочена форма, а повний звіт — до 31 грудня того самого року.
Скільки податку доведеться сплатити з прибутку КІК?
Для фізичної особи з нерозподіленого скоригованого прибутку — 18 % ПДФО і 5 % військового збору, разом 23 %. Якщо прибуток розподілено у вигляді дивідендів у встановлений строк, ставка ПДФО становить 9 %, тобто разом 14 %. Різниця в дев’ять відсоткових пунктів залежить лише від того, коли ухвалено рішення про розподіл.
Чи є звільнення від оподаткування прибутку КІК?
Так. Основні підстави: частка пасивних доходів не більше 50 % за наявності договору про обмін інформацією; наявність substance; статус публічної компанії; сукупний дохід усіх КІК одного контролера не більше 2 млн євро; ефективна ставка податку не менш ніж 13 %. За даними ДПС, найчастіше застосовується перша підстава — 53 % випадків.
Чи діють штрафи за КІК під час воєнного стану?
Штрафи за більшість КІК-порушень, вчинених з 1 січня 2022 року до кінця місяця припинення воєнного стану, не застосовуються. Але це умовне звільнення: обов’язки за ст. 39-2 ПКУ потрібно виконати протягом шести місяців після завершення воєнного стану, інакше штрафи повертаються. Мораторій дає час, а не амністію.
Який штраф за неподання повідомлення про КІК?
300 прожиткових мінімумів для працездатної особи за кожен факт — 998 400 ₴ за показниками 2026 року. Це найбільший із фіксованих КІК-штрафів, і забувають про нього найчастіше, бо повідомлення подається один раз.
Чи стосуються правила КІК трастів і партнерств?
Так. Під правила потрапляють утворення без статусу юридичної особи — трасти, партнерства, фонди. Перелік організаційно-правових форм затверджений постановою КМУ № 480, і якщо ваша структура в ньому є, вона визнається КІК незалежно від назви у своїй юрисдикції.
Читайте також
Трансфертне ціноутворення: контрольовані операції та звітність
Розбираємо правила трансфертного ціноутворення за статтею 39 ПКУ: три фільтри контрольованості, вартісні критерії, звітність, документацію та принцип «витягнутої руки».
ЧитатиОподаткування дивідендів: ставки для резидентів і нерезидентів
Розбираємо ставки ПДФО з дивідендів 5 % і 9 % та від чого вони залежать, військовий збір, авансовий внесок з податку на прибуток і податок на репатріацію.
ЧитатиОподаткування нерезидентів: податок на репатріацію та звітність
Розбираємо податок на репатріацію: базову ставку 15 %, перелік доходів, різницю між юрособою й фізособою-нерезидентом, додаток ПН і умови пільги за міжнародним договором.
Читати