Репатріація прибутку та валютні обмеження

П’ять каналів повернення коштів

Інвестор повертає кошти з України не одним способом, а кількома, і кожен має власний податковий і валютний режим. Плутати їх дорого: те, що дозволено для одного каналу, для іншого заборонено.

• Дивіденди — розподіл прибутку на користь власника корпоративних прав. Основний канал і найбільш врегульований.
• Повернення позики та проценти — якщо інвестиція заходила як кредит від нерезидента.
• Роялті — платежі за використання об’єктів інтелектуальної власності.
• Плата за послуги від пов’язаної компанії групи — управлінські, маркетингові, IT-послуги.
• Продаж частки або активу з виведенням виручки.

Валютні обмеження воєнного часу встановлені постановою Правління НБУ від 24 лютого 2022 року № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану». За понад чотири роки війни НБУ вносив до неї зміни понад 80 разів, тому жодна публікація про репатріацію не є актуальною довго. Усе, що викладено далі, має перевірятися на дату конкретного платежу — і це не формальне застереження, а єдиний спосіб не отримати відмову банку.

Водночас базові державні гарантії залишаються: Закон «Про режим іноземного інвестування» гарантує іноземному інвестору переказ прибутків, доходів та інших коштів, одержаних внаслідок здійснення інвестицій (ст. 12). Валютні обмеження не скасовують цієї гарантії — вони визначають порядок і темп її реалізації. Супровід таких питань ми ведемо в межах супроводу інвестицій.

Дивіденди: за які періоди і в яких лімітах

Це найважливіший блок, і тут важливі саме деталі.

НБУ дозволив транскордонний переказ іноземної валюти з метою виплати юридичною особою — резидентом дивідендів за корпоративними правами або акціями на користь нерезидента за умови одночасного дотримання вимог, визначених постановою № 18 (відповідний підпункт додано постановою Правління НБУ від 6 вересня 2024 року № 108). Ключові параметри дозволу:

• переказувати можна дивіденди, нараховані за результатами діяльності, що починається з 1 січня 2023 року;
• місячний ліміт — до 1 000 000 євро в еквіваленті;
• діють додаткові умови щодо строку існування емітента та строку володіння корпоративними правами. Зміна з серпня 2026 року: у разі реорганізації для 12-місячного періоду діяльності емітента враховується також період діяльності його правонаступника.

А тепер головне обмеження, через яке інвестори найчастіше розчаровуються. Дивіденди за 2021—2022 роки під цей дозвіл не підпадають. Купівля валюти та переказ їх за кордон не допускаються. Варіантів лише два: виплатити у безготівковій гривні на поточний рахунок власника, відкритий у банку в Україні, або відкласти фактичну виплату до скасування обмежень. Юридично нараховані дивіденди при цьому не зникають — вони лишаються зобов’язанням компанії перед учасником.

Тому перше, що робить юрист перед плануванням виплати, — дивиться не на суму прибутку в балансі, а на періоди, за які прибуток сформовано, і на дату рішення загальних зборів про його розподіл. Нерідко правильна послідовність рішень дає змогу вивести значно більше, ніж «одним рішенням про всю нерозподілену суму».

Спеціальні ліміти: як вивести більше за загальне правило

Поряд із загальним місячним лімітом НБУ створив механізм так званої стимулюючої валютної лібералізації. Його суть: компанія, яка приносить в Україну кошти, отримує право виводити більше. Станом на серпень 2026 року діють чотири ліміти:

• «інвестиційний» — формується за рахунок прямих іноземних інвестицій, залучених компанією;
• «позиковий» — за рахунок нових зовнішніх запозичень;
• «донатний»;
• «додатковий» — запроваджений постановою Правління НБУ від 10 серпня 2026 року № 90 (чинна з 11 серпня 2026 року) і формується за рахунок прямих благодійних пожертв у грошовій формі, здійснених починаючи з 10 серпня 2026 року, кінцевими отримувачами яких є військові частини ЗСУ або Національної гвардії. Обов’язкова умова: обсяг операцій, що формують ліміт, підтверджується фінансовою звітністю з аудиторським висновком однієї з компаній «великої четвірки» та документами про пожертви.

Перелік операцій, які можна здійснювати в межах цих лімітів, не змінювався: репатріація дивідендів понад загальні ліміти, закриття «старих» імпортних зобов’язань, повернення передоплат за поставки, отримані до повномасштабного вторгнення, погашення «старих» зовнішніх позик і фінансування закордонних представництв.

Важлива новація того ж пакета: «інвестиційний» і «додатковий» ліміти тепер можуть використовувати не лише компанії-власники, а й інші юридичні особи — резиденти, що є пов’язаними особами за критеріями пп. 14.1.159 ПКУ. Умови: власник ліміту надає банку письмове погодження у довільній формі на часткове або повне використання ліміту пов’язаною особою, і валютні операції власника та пов’язаної особи здійснюються через один банк. Для груп компаній це практичний інструмент: ліміт, сформований однією компанією, можна «перекинути» туди, де потрібна виплата.

Практичний висновок: якщо дивідендів більше ніж на мільйон євро на місяць, питання не в тому, «чи можна вивести», а в тому, який ліміт у групи вже сформований і через який банк він обслуговується. Це питання планують заздалегідь, а не в момент платежу.

Податок на репатріацію: 15 % і коли менше

Валютний дозвіл і податок — дві незалежні речі: дозвіл НБУ не зменшує податку, а сплата податку не замінює дозволу.

За пп. 141.4.1 ПКУ доходи, отримані нерезидентом із джерелом походження з України, оподатковуються в порядку і за ставками ст. 141 ПКУ, і дивіденди, які сплачуються резидентом, належать до таких доходів. За пп. 141.4.2 ПКУ резидент, який здійснює на користь нерезидента будь-яку виплату з такого доходу (у тому числі на рахунки нерезидента, що ведуться в національній валюті), утримує податок за ставкою 15 % суми виплати та за її рахунок, і сплачує його до бюджету під час такої виплати, якщо інше не передбачено положеннями чинних міжнародних договорів України з країною резиденції отримувача.

Зверніть увагу на дві деталі, які часто пропускають:

• податок утримується і з виплат у гривні на рахунок нерезидента в українському банку — «не виводили валюту» не звільняє від податку;
• податок сплачується в момент виплати, а не за підсумками періоду.

Знижені ставки встановлюються конвенціями про уникнення подвійного оподаткування — типово 5 % або 10 % для дивідендів, часто з умовою щодо мінімального розміру частки участі. Конкретну ставку завжди дивлять у тексті конкретної конвенції, а не в загальних оглядах: вони різняться і періодично переглядаються протоколами, у тому числі під впливом багатосторонньої конвенції MLI.

Порядок застосування конвенції визначає ст. 103 ПКУ. І саме тут розташовані два бар’єри, через які податкова знімає пільгу найчастіше.

Бенефіціарний власник і довідка про резидентство

Перший бар’єр — тест бенефіціарного власника. За п. 103.2 ПКУ податковий агент має право самостійно застосувати звільнення від оподаткування або зменшену ставку, передбачену міжнародним договором, на час виплати доходу нерезиденту — якщо такий нерезидент є бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу, коли відповідна умова передбачена конвенцією.

Практично це означає, що формального володіння часткою недостатньо. Якщо компанія-отримувач є «транзитною» — не має персоналу, офісу, самостійних функцій і ризиків, а кошти одразу переказує далі, — податкова відмовляє в пільговій ставці й донараховує різницю до 15 % із штрафами. Тому перед виплатою готують substance-файл: документи про реальну присутність, рішення органів управління, звітність, підтвердження того, що отримувач самостійно розпоряджається доходом.

Другий бар’єр — довідка про резидентство. Її надає нерезидент, і вимоги до форми жорсткі: довідка вважається дійсною лише за умови її легалізації — консульської або шляхом проставлення апостиля — та наявності нотаріально засвідченого перекладу українською мовою. Без цих реквізитів застосування зниженої ставки є неправомірним. Крім того, довідка видається за календарний рік, тому для виплат у новому році потрібна нова.

Типові помилки, які закінчуються донарахуванням: довідка без апостиля; довідка за минулий рік для виплати у поточному; переклад без нотаріального засвідчення; застосування ставки конвенції без перевірки умови про мінімальну частку участі; відсутність підтвердження бенефіціарного статусу. Усе це перевіряється до платежу, бо виправити після утримання податку значно складніше.

Якщо інвестор — фізична особа

Тут режим інший, і це часто стає приємним відкриттям. Дивіденди, що виплачуються фізичній особі — нерезиденту, оподатковуються за правилами, встановленими для резидентів. Отже:

• ПДФО 5 % — якщо емітент є платником податку на прибуток підприємств;
• ПДФО 9 % — якщо емітент не є платником податку на прибуток (зокрема інститут спільного інвестування);
• військовий збір 5 %;
• без авансового внеску з податку на прибуток і без податку на репатріацію — 15 % за пп. 141.4.2 ПКУ до цієї виплати не застосовується.

Валютна частина при цьому залишається тією самою: переказ за кордон можливий лише щодо дивідендів за періоди, дозволені постановою № 18, у межах лімітів. Дивіденди за «заборонені» періоди можна виплатити у гривні на рахунок фізичної особи — нерезидента, відкритий у банку в Україні.

Окремо про керівників-нерезидентів, бо це свіжа зміна. З 1 травня 2026 року НБУ дозволив українським компаніям здійснювати виплати на закордонні рахунки нерезидентів, які є членами наглядових рад, директорами або членами виконавчого органу, — йдеться про виплати, нараховані починаючи з цієї дати, і лише ті кошти, які вони отримують як заробітну плату чи прирівняні до неї виплати. Це не канал репатріації прибутку, але важливий інструмент для груп, які залучають керівників-нерезидентів.

Позики, роялті та послуги: де тонко

Коли дивідендний канал обмежений, інвестори звертаються до інших. Вони працюють, але кожен має власну ціну.

Позика від нерезидента. Повернення основної суми не є доходом і податком на репатріацію не оподатковується, а проценти — оподатковуються за загальною ставкою пп. 141.4.2 ПКУ, якщо конвенція не встановлює меншої. Ризики: правила «тонкої капіталізації» обмежують віднесення процентів до витрат при значному перевищенні боргу над власним капіталом; погашення «старих» зовнішніх позик входить до переліку операцій, що здійснюються в межах спеціальних лімітів, тобто поза загальним режимом.

Роялті. Канал зручний для груп, де права на продукт тримає іноземна компанія. Але це зона підвищеної уваги: роялті підпадають під податок на репатріацію, ПКУ містить обмеження щодо врахування роялті у витратах при виплатах нерезидентам, а сама операція з пов’язаною особою — нерезидентом може бути контрольованою за ст. 39 ПКУ з усіма вимогами трансфертного ціноутворення: обґрунтування ціни «на витягнутій руці», документація, звітність.

Плата за послуги групи. Той самий ризик трансфертного ціноутворення плюс додатковий — постійне представництво. Якщо іноземна компанія фактично веде господарську діяльність в Україні через персонал чи уповноважену особу, податкова може визнати наявність постійного представництва і оподаткувати прибуток від такої діяльності в Україні. Для «релокованих» структур це найчастіша претензія.

Продаж частки. Дохід нерезидента від відчуження корпоративних прав української компанії за певних умов є доходом із джерелом походження з України, і тут важливо заздалегідь перевірити, чи не виникає обов’язок утримання податку та чи застосовується конвенція.

Загальне правило для всіх цих каналів: будь-який платіж, у якому відсутня реальна економічна суть, рано чи пізно перекваліфіковується. Найдорожчий варіант — виводити прибуток під виглядом витрат без документального наповнення.

Алгоритм і типові помилки

Порядок дій перед виплатою:

1. Визначити періоди, за які сформований прибуток, і перевірити, чи підпадають вони під дозвіл постанови № 18.
2. Перевірити ліміти — загальний місячний і спеціальні, сформовані групою, а також банк, через який вони обслуговуються.
3. Ухвалити й оформити рішення загальних зборів про розподіл прибутку окремо за кожним періодом, а не однією сумою.
4. Перевірити статус отримувача: бенефіціарний власник чи транзитна ланка; підготувати substance-файл.
5. Отримати довідку про резидентство за потрібний рік, з апостилем або консульською легалізацією та нотаріальним перекладом.
6. Порахувати податок за конвенцією і перевірити умови її застосування, зокрема щодо мінімальної частки участі.
7. Узгодити документи з банком заздалегідь: банк є агентом валютного нагляду і перевіряє дотримання умов постанови № 18 самостійно.
8. Утримати й сплатити податок у момент виплати і відобразити виплату у звітності.

Типові помилки: рішення про розподіл усієї нерозподіленої суми «одним рішенням», через що частина виплати блокується; розрахунок на пільгову ставку без належно оформленої довідки; ігнорування тесту бенефіціарного власника у структурах із холдингом у «транзитній» юрисдикції; спроба замінити дивіденди платежами за послуги без документального наповнення; планування виплати за старими публікаціями без перевірки чинної редакції постанови № 18.

Текст має інформаційний характер, а валютні правила змінюються постановами Правління НБУ часто — актуальний стан перевіряють на дату платежу. Щоб ми спланували репатріацію під вашу структуру, запишіться на консультацію. Про саму структуру входу — у статтях про структурування інвестиції та інвестиційний договір, а про набір гарантій — у матеріалі про захист прав іноземного інвестора.